通化葡萄酒股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2018—024

通化葡萄酒股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，不触及要约收购

●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

2018年5月15日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）接到尹兵先生及其一致行动人吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）、吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）的通知，尹兵先生及其一致行动人吉祥嘉德由于看好公司的发展前景，自2016年2月22日起至2018年5月14日，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份已达到5.00%，具体增持情况如下：

一、 本次权益变动基本情况

（一）、信息披露义务人的具体情况

1、信息披露义务人1——尹兵

■

2、信息披露义务人2——吉祥嘉德

吉祥嘉德基本情况如下：

■

3、一致行动人吉祥大酒店

吉祥大酒店基本情况如下：

■

（二）本次权益变动情况

2016年2月22日至2018年5月14日，尹兵、吉祥嘉德通过上海证券交易所集中交易系统累计增持公司股份20,015,250股【其中：吉祥嘉德买入4,141,900股，尹兵买入15,873,350股（注：2017年5月23日的增持计划实施完成14,757,500股，还需要实施增持不少于52,42,500股）】，共计占公司总股本的5.00%。

本次增持前，尹兵及其一致行动人吉祥嘉德、吉祥大酒店持有公司股份共计59,991,336股，占公司总股本的15.00%；本次增持后，尹兵及其一致行动人吉祥嘉德、吉祥大酒店持有公司股份共计80,006,586股，占公司总股本的20.00%。

本次增持前后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的变动情况如下表所示：

■

本次增持后，吉祥嘉德仍为通葡股份第一大股东，尹兵的实际控制人地位保持不变。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

2、信息披露义务人除本次股份增持外，在未来12个月内，（1）吉祥大酒店将根据公司已披露的《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的审核进度参与发行股份募集配套资金的认购，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。（2）尹兵先生按照2017年5月22日的承诺，需继续实施增持不少于52,42,500股的公司股份，公司将持续关注增持人后继增持公司股票的有关情况，并根据相关规定履行信息披露义务。

3、根据有关规定，信息披露义务人编制了《详式权益变动报告书》，并聘请财务顾问出具了核查意见，本公司代为履行信息披露义务，具体内容详见2018年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2018年5月16日

通化葡萄酒股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：通葡股份

股票代码：600365

信息披露义务人1：尹兵

住所/通讯地址：长春市解放大路2228号

信息披露义务人2：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

住所/通讯地址：长春市解放大路2228号

一致行动人名称：吉祥大酒店有限公司

住所/通讯地址：长春市解放大路2228号

股份变动性质：股份增加

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、信息披露义务人1——尹兵

■

2、信息披露义务人2——吉祥嘉德

吉祥嘉德基本情况如下：

■

吉祥嘉德近三年财务状况如下：

单位：万元

■

3、一致行动人吉祥大酒店

吉祥大酒店基本情况如下：

■

吉祥大酒店财务状况如下：

单位：万元

■

4、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

■

尹兵持有吉祥大酒店100%的股权，并通过吉祥大酒店持有吉祥嘉德72.12%的股权。

二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，实际控制人所控制的核心企业情况详见本报告书“第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本报告书签署之日，除持有的通葡股份外，信息披露义务人尹兵先生、吉祥嘉德不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

基于对上市公司的长期看好及对公司未来持续发展的坚定信心，兑现公开承诺，信息披露义务人拟进一步增持通葡股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持通葡股份的股份或者处置其已拥有权益的股份

2018年2月24日，通葡股份披露了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），信息披露义务人之一致行动人吉祥大酒店有限公司将参与上述配套融资，详情请见2018年2月24日披露的《预案》。

除上述情况外，本次权益变动完成后：（1）吉祥大酒店将根据公司已披露的《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的审核进度参与发行股份募集配套资金的认购，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。（2）尹兵先生将按照2017年5月22日的承诺，拟继续实施增持不少于5,242,500股的公司股份，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人将依据自身资金情况和市场情况决定增持的时间、数量和价格，相关情况将按照法律法规规定履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及15号准则、16号准则等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有通化葡萄酒的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的变动情况如下表所示：

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二、本次权益变动的主要内容

2016年2月22日至2018年5月14日，吉祥嘉德、尹兵通过上海证券交易所集中交易系统累计增持公司股份20,015,250股。其中：吉祥嘉德买入4,141,900股，尹兵买入15,873,350股（注：2017年5月23日的增持计划实施完成14,757,500股，还需要实施增持不少于5,242,500股），共计占公司总股本的5.00%。

具体明细如下：

■

三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截止本本报告书签署日，信息披露义务人本次通过二级市场买入的股份均为流通A股，除吉祥嘉德将买入的股份进行质押融资外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动用于支付本次增持款项的全部资金来源于信息披露义务人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。

二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

2018年2月24日，通葡股份披露了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），信息披露义务人之一致行动人吉祥大酒店有限公司将参与上述配套融资，详情请见2018年2月24日披露的《预案》。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无任何对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策调整的具体计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本权益变动之日，信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

三、关联交易情况

截止本报告书签署之日，最近24个月，信息披露义务人尹兵及其关联方与上市公司之间的交易情况如下：

单位：元

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信息披露义务人已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、除上市公司正在筹备的重大资产重组以外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内买卖通化葡萄酒上市交易股票的情况如下：

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第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；

2、吉祥嘉德法定代表人身份证明文件；

3、吉祥酒店法定代表人身份证明文件

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

尹兵

2018年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：

2018年 月 日

信息披露义务人：

尹兵

年 月 日

信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：

年 月 日