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Prosat公司通过其控股股东Jovius Limited（注册于塞浦路斯尼科西亚）采购公司通信相关设备，交易涉及多家中国境内公司，包括硬件提供商、系统集成厂家和出口商，其中，北京信威及其子公司与中成套签订价值22.07亿元的基站软件、核心网设备买卖合同，与高鸿网络签订价值1.97亿元的基站软件合同。在乌克兰项目中，中成套是其中的经销商，项目最终完成还需其他生产厂家提供硬件及其他公司提供系统集成服务。

因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方对交易结构进行部分调整。2015年，重庆信威分别与高鸿网络、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉远基站硬件平台的《买卖合同》，其中，重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台867套，合同金额为人民币15,077.70万元；向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台3,209套，合同金额为人民币40,851.90万元。

Jovius Limited设备采购款来自建行香港分行对SIF Telecom Investment Limited（“SIF公司”，系Jovius Limited的控股股东）的4亿美元贷款。2014年4月22日，SIF公司与德胜（香港）投资有限公司（“德胜香港”）签订股权转让协议，将其持有的Jovius Limited 98.11%股权转让给德胜香港。德胜香港受让Jovius Limited股权的资金部分来源于德信（香港）投资控股有限公司（“德信香港”）自中国工商银行（亚洲）有限公司（“工银亚洲”）总额度为4亿美元的三年期贷款。该笔贷款以上海银行股份有限公司北京分行（“上海银行北京分行”）出具的保函提供担保。

2016年10月，德信香港与工银亚洲签订新的借款协议，将原借款额度提升至6亿美元，金华融信与上海银行北京分行签订《保函授信合同》为上述新增借款提供担保。截至2017年12月31日，德信香港从工银亚洲提款41,000万美元。

2016年，Jovius Limited与中国民生银行股份有限公司（“民生银行”）签订四份合计金额为11,500万美元的五年期《外币借款合同》，北京信威与民生银行签订质押合同以保证金质押为上述借款提供担保。截至2016年12月31日，Jovius Limited从民生银行提款11,500万美元。

截至 2017年12月31日，上述销售已执行完毕，欠付公司货款2,017.50 万元。

截至2017年12月31日，公司为乌克兰项目提供担保情况均为质押担保，具体情况如下：

①北京信威为金华融信与中国民生银行股份有限公司总行营业部（现更名为中国民生银行股份有限公司北京分行）签订的《开立保函协议》及《贸易融资协议》的履行，向民生银行提供保证金质押担保，2017年12月31日保证金余额为69,400.97万元。

北京信威为金华融信与上海银行股份有限公司北京分行签订的《保函授信合同》项下保函的履行，向上海银行提供存单质押担保，2017年12月31日存单余额为26,500万元。

②北京信威为Jovius Limited与中国民生银行股份有限公司合计金额为11,500万美元的外币借款提供保证金质押担保，2017年12月31日保证金余额为84,840万元。

（3）俄罗斯项目

俄罗斯项目的运营商是Limited Liability Company “NIRIT- XINWEI Telecom Technology Co., Ltd.”（“尼利特信威”）。

2014年10月31日，尼利特信威股东Polaris Genies Telecom Limited（“Polaris公司”）与重庆信威签订《McWiLL光纤拉远基站系统设备买卖合同》及《McWiLL核心网设备买卖合同》，两份合同销售金额共计约66,203.02万美元。

Polaris公司设备采购款项来自银行贷款。2015年，中国建设银行股份有限公司香港分行（“建行香港分行”）对Russwill Telecom Limited（系间接持有Polaris公司股份的股东）9亿美元的贷款。北京信威及其控股子公司向中国建设银行北京市分行（“建行北分”）申请开立总金额不超过9亿美元的保函，为以上贷款提供担保；同时以不低于70%的保函保证金进行质押，剩余不高于30%的部分占用北京信威及控股子公司在建行北分的授信额度；2016年，中国进出口银行重庆分行开立保函，为以上贷款提供担保，同时，重庆信威以等值保证金质押为中国进出口银行已开立融资性保函提供保证担保。

截至2017年12月31日，Russwill Telecom Limited从建行香港分行已提款45,907万美元。

2016年，恒丰银行北京分行与Polaris公司签订四份合计金额为20,963万美元的《流动资金借款合同》，用于支付货款及补充流动资金。截至2017年12月31日，Polaris公司从恒丰银行北京分行提款20,963万美元。

截至2017年12月31日欠付公司货款165,611.53万元。

截至2017年12月31日，公司为俄罗斯项目提供担保包含质押担保及保证担保，具体情况如下：

质押担保情况如下：

①瑞平通信在中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行（“建行北京鼎昆支行”）开立保证金专户，为中国建设银行股份有限公司北京分行对Russwill Telecom Limited开立之保函提供质押担保，截至2017年12月31日，保证金余额为116,457.60万元。

信威永胜在建行北京鼎昆支行开立保证金专户，为中国建设银行股份有限公司北京分行对Russwill Telecom Limited开立之保函提供质押担保，截至2017年12月31日，保证金余额为69,035.09万元。

中国进出口银行重庆分行开立保函，为Russwill Telecom Limited 与建行香港分行签订的贷款合同提供担保；重庆信威以保证金质押，为上述已开立保函提供担保，截至2017年12月31日，保证金余额为63,700万元。

②北京信威以45,979.59万元保函保证金、46,147.37万元存单，为恒丰银行北京分行对Polaris Genies Telecom Limited开立之保函提供质押担保。

保证担保情况如下：

截至2017年12月31日，公司、北京信威、信威永胜共同为瑞平通信已开立的用于对Russwill Telecom Limited贷款提供担保的24,000万美元保函的30%部分提供保证担保；公司、北京信威、瑞平通信共同为信威永胜已开立的用于对Russwill Telecom Limited贷款提供担保的14,227万美元保函的30%部分提供保证担保。

截至2017年12月31日，公司为恒丰银行北京分行对Polaris Genies Telecom Limited开立保函的40%部分（折8,458.80万美元）提供保证担保。

（4）尼加拉瓜项目

尼加拉瓜项目的运营商是Xinwei Intelecom,NIC S.A.（“尼加拉瓜信威”）。

2013年12月，尼加拉瓜信威与北京信威签订《MASTER AGREEMENT》（总体合作协议），合同总额为19,290万美元；2016年7月，尼加拉瓜信威与重庆信威签订《PURCHASE AND SALES CONTRACT》，继续向重庆信威采购组建尼加拉瓜无线通信网络所需的设备。

尼加拉瓜信威的设备采购款项来自Lamericom International Co.,Ltd（尼加拉瓜信威的控股股东）与广发银行股份有限公司澳门分行（“广发澳门分行”）签订额度贷款协议，合计最高限额为等值人民币15亿元之美元。截至2016年12月31日，Lamericom International Co.,Ltd从广发澳门分行提款13,713.60万美元。

报告期内，公司从尼加拉瓜项目取得收入6,972.14万元，截至2017年12月31日，欠付公司货款72,930.90万元。

截至2017年12月31日，公司为尼加拉瓜项目提供担保均为质押担保，具体情况如下：

北京信威以92,319.83万元保函保证金，为广发银行股份有限公司北京分行对Lamericom International Co.,Ltd.开立之保函提供质押担保。

（5）坦桑尼亚项目

坦桑尼亚项目的运营商是WiAfrica Tanzania Limited。

2015年，重庆信威与WiAfrica Tanzania Limited签订销售McWiLL基站系统设备和核心网设备《买卖合同》，累计合同金额42,036.40万美元。

WiAfrica Tanzania Limited的设备采购款项来自银行贷款。2015年，Lavia Investment Company Ltd.（系持有WiAfrica Tanzania Limited 90%股权的股东）与中国工商银行股份有限公司迪拜分行（“工行迪拜分行”）签订贷款协议，贷款总额为4.83亿美元。

2016年，Lavia Investment Company Ltd.与中国民生银行香港分行（“民生银行香港分行”）签订借款协议，借款总额为4亿美元，其中一期1.5亿美元，二期2.5亿美元。

截至2017年12月31日，Lavia Investment Company Ltd. 从工行迪拜分行提款11,395万美元，从民生银行香港分行提款1,000万美元。

截至2016年12月31日，上述销售已执行完毕，欠付公司货款209,901.96万元。

截至2017年12月31日，公司为坦桑尼亚项目提供担保包含质押担保及保证担保，具体情况如下：

质押担保情况如下：

①北京信威以50,114.34万元保函保证金，为恒丰银行北京分行对Lavia Investment Company Limited开立之保函提供质押担保。

②2016年5月11日，中国民生银行股份有限公司总行营业部与北京信威签订《综合授信合同》，额度为8亿元，最高授信额度可用于融资性保函和融资性备用信用证。截至2017年12月31日，北京信威在该合同项下存入保证金4,690万元。

保证担保情况如下：

公司为北京信威与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的用于融资性保函、融资性备用信用证《综合授信合同》中已开立保函30%的部分提供连带责任保证担保。截至2017年12月31日，保证金额为300万美元。

截至2017年12月31日，公司为恒丰银行北京分行对Lavia Investment Company Limited开立保函的40%部分（折4,599.20万美元）提供保证担保。

（6）巴拿马项目

巴拿马项目的运营商是INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.。

2015年，重庆信威与INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.陆续签订销售McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》。

INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.的设备采购款来自中国工商银行股份有限公司阿布扎比分行（“工行阿布扎比分行”）对INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.的贷款，贷款协议约定的贷款总额为1,000万美元。

截至2017年12月31日，INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A. 从工行阿布扎比分行提款1,000万美元。

截至2017年12月31日，上述销售已执行完毕，未欠付公司货款。

截至2017年12月31日，公司为巴拿马项目提供担保包含质押担保及保证担保，具体情况如下：

质押担保情况如下：

北京信威以4,323.16万元保函保证金，为恒丰银行北京分行对INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.开立之保函提供质押担保。

保证担保情况如下：

截至2017年12月31日，公司为恒丰银行北京分行对INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.开立的1,008.80万美元保函中的353.52万美元提供保证担保。

（7）乌干达项目

乌干达项目的运营商是WiAfrica Uganda Limited。

2016年，重庆信威与WiAfrica Uganda Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额35,856万美元。

2017 年，重庆信威与WiAfrica Uganda Limited 签订McWiLL 关口局设备的《买卖合同》，合同总金额8,374 万美元。

WiAfrica Uganda Limited 的设备采购款来自中国进出口银行股份有限公司（“进出口银行”）对WiAfrica Uganda Limited 的贷款，贷款协议约定的贷款总额为37,500 万美元。

报告期内，公司未确认对乌干达项目的收入。

（8）爱尔兰、北爱尔兰项目

爱尔兰项目的运营商是Netiv Ireland Limited、北爱尔兰项目的运营商是Personal Broadband UK Limited。

2016年，重庆信威与Netiv Ireland Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额6,208万美元；与Personal Broadband UK Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额2,766万美元。

报告期内，公司未确认对爱尔兰、北爱尔兰项目的收入。

2、入伙金华融信

2014年7月，北京信威签署北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）《入伙协议书》、《合伙协议》，北京信威认缴出资195,700万元入伙，成为金华融信的有限合伙人。根据《入伙协议书》，金华融信出资总额25.26亿元，普通合伙人北京盛世金华投资有限公司新募集合伙人出资5.59亿元且出资期限不晚于2014年12月31日；根据《合伙协议》，金华融信年度的或一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商确定。

金华融信的执行事务合伙人为北京盛世金华投资有限公司，北京信威2017年计付北京盛世金华投资有限公司5,871万元管理费（2016年：5,871万元）。

截至2017年12月31日，拟新募集合伙人的出资尚未到位，金华融信的出资总额为19.59亿元。金华融信的到位资金主要用于北京信威指定项目的质押。北京信威按约定分配比例核算金华融信投资收益1,716.34万元（2016年：2,968.48万元）。

3、因买方信贷担保导致的相关风险

公司海外项目采用买方信贷模式，作为买方信贷的担保方，公司以质押及保证方式提供担保。截至2017年12月31日，公司海外项目买方信贷有关情况汇总如下：

单位：人民币万元，美元万美元

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说明：柬埔寨项目中，国开行北京分行融资再安排贷款2,600万美元为跨境直贷，不开保函；乌克兰项目中，1.15亿美元贷款为跨境直贷，不开保函；4亿美元贷款保函全部由金华融信申请开立并提供保证金质押198,899.03万元。

截至2017年12月31日，海外项目贷款方从银行提款或贷款余额折合人民币1,280,492.21万元。若海外项目的贷款方不能偿还贷款，公司因买方信贷担保而导致担保风险。

截至2017年12月31日，公司因海外项目买方信贷担保而提供质押及保证担保折合人民币1,045,969.91万元，全部以存单、保证金的形式进行质押，这些在财务报表中反映为货币资金，占期末货币资金余额的94.94%，属于所有权或使用权受到限制的资产。因买方信贷担保而质押现金，导致公司流动性风险。

截至 2017年12月31日，金华融信以货币资金198,899.03万元为海外项目买方信贷提供质押担保。若海外项目的贷款方不能偿还贷款，金华融信将承担担保责任导致公司对金华融信的长期股权投资发生损失。

截至 2017年12月31日，公司为海外项目买方信贷提供保证担保的金额为164,528.67万元，相关担保事项为表外或有事项。

截至 2017年12月31日，公司因海外项目买方信贷担保而提供的质押及保证担保金额合计为1,409,397.61万元。

截至2017年12月31日，公司有息负债余额92.47亿元。因海外业务产生的经营性现金净流量有限，公司面临一定的偿债压力。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本次重大资产重组完成后，上市公司形成了较为完善的业务体系。本独立财务顾问提示关注：由于公司采用买方信贷模式开展海外业务形成应收账款的坏账准备计提是否充分存在保留意见以及与之相关的财务报告内部控制运行失效；买方信贷担保形成的或有负债是否影响预计负债的确认和计量存在保留意见以及与之相关的财务报告内部控制运行失效；公司2017年度发生净亏损176,965.98万元，以及2018年内到期债务较大，存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。本独立财务顾问提醒投资者关注公司采用买方信贷业务模式使公司承担的担保风险和流动性风险，以及海外市场开拓风险等方面风险，详细内容参见公司披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2016年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》、《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函〉（上证公函【2016】2463号）之核查意见》、《北京信威科技集团股份有限公司2017年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2017年度内部控制审计报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2017年度审计报告》等文件。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

在本次发行股份购买资产期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本次发行股份购买资产完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次重大资产重组标的资产北京信威2016年度未完成盈利预测。根据2014年3月14日签订的《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华将承担北京信威2016年度业绩承诺差额补偿义务并按约定的程序进行补偿。

针对北京信威2016年未能实现盈利预测的情况，本独立财务顾问及主办人于2017年4月28日出具了《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》以及2017年6月29日出具了《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司业绩承诺方用于业绩补偿之股份尚未完全解除质押可能影响承诺按期履行的意见及风险提示》。截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

另外，截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未完成补偿期届满对标的资产进行的减值测试工作，本独立财务顾问将积极督促上市公司及相关方严格按照相关程序和规定，尽快完成对补偿期届满标的资产的减值测试工作。

除上述以外，本次交易各方无其他承诺未履行的情形，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。

七、重大事项提示

（一）海外项目应收账款坏账准备的计提

公司对与海外项目相关的应收账款，按账龄组合计提坏账准备，截至2017年12月31日，与海外项目相关的应收账款账面余额为484,945.82万元、坏账准备为87,254.62万元。该等应收账款形成与买方信贷模式有关，款项的收回取决于信威集团公司的担保能力。因未能获取管理层对该等款项单项进行减值测试的测试记录及相关资料，无法预估公司在核实具有买方信贷模式下的担保能力，因此，无法确认与海外项目相关应收款项的坏账准备计提是否充分，亦无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整金额。公司对该等款项计提坏账准备未依据表明该等款项发生减值的客观依据，影响应收账款的计价与分摊，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

（二）与买方信贷担保相关的或有负债

公司为海外运营商或其股东提供质押及保证担保，截至2017年12月31日，相关担保金额折合人民币1,409,397.61万元。该等担保与买方信贷模式有关，担保的解除取决于境外贷款方的还贷能力和相关海外项目的盈利能力，因无法实施充分、适当的审计程序以评价公司是否作出合理的会计估计，因此，无法判断该等或有负债有关的义务是否符合确认负债的条件，也无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。公司对该等或有负债有关的义务是否符合确认负债的条件的判断缺少相关证据，影响预计负债的确认和计量，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

（三）持续经营能力

公司2017年发生净亏损176,965.98万元，截至2017年12月31日，公司使用不受限的货币资金为20,842.03万元，而于2018年内到期的各项金融负债及其他借款合计560,528.43万元；截至2017年12月31日，公司使用受限的货币资金为1,080,864.31万元（其中，银行存款1,060,208.87万元，其他货币资金20,655.44万元），占货币资金总额的98.11%，该等使用受限的货币资金主要用于买方信贷担保，且无法在短期内解除，目前公司存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。

2018年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的致同审字（2018）第110ZA6672号《北京信威科技集团股份有限公司2017年度内部控制审计报告》以及保留意见的致同审字（2018）第110ZA6673号《北京信威科技集团股份有限公司2017年度审计报告》。

本独立财务顾问提示投资者关注上市公司因存在的上述重大事项而可能引致的风险。

八、持续督导意见及总结

截至本持续督导意见出具日，信威集团本次资产重组交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合法合规。

截至本持续督导意见出具日，公司采用买方信贷模式开展海外业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高比例货币资金质押，本独立财务顾问提醒投资者关注公司采用买方信贷业务模式使公司承担的担保风险和流动性风险，以及海外市场开拓风险等方面风险。

2018年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的致同审字（2018）第110ZA6672号《北京信威科技集团股份有限公司2017年度内部控制审计报告》以及保留意见的致同审字（2018）第110ZA6673号《北京信威科技集团股份有限公司2017年度审计报告》。本独立财务顾问提示投资者关注上市公司披露的上述报告之详细内容，以及其中所述重大事项及重大缺陷而可能引致的风险。

截至本持续督导意见出具日，本次资产重组交易的标的资产业绩承诺未完成，根据盈利预测补偿协议，业绩承诺方需向上市公司进行补偿，目前各补偿责任人用于业绩补偿的股份均已及时充足的准备完毕，信威集团已向相关主管部门申请办理业绩补偿相关股份的解除限售以及无偿赠予过户登记等工作，上述业绩补偿事项尚未完成；另外，根据盈利预测补偿协议，补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。截至本持续督导意见出具日，上述上市公司对标的资产的减值测试工作尚未完成。本独立财务顾问提示投资者关注本次重组业绩补偿工作及对标的资产减值测试尚未完成，以及可能存在的减值风险。

除王靖及其一致行动人的业绩承诺、标的资产减值测试及相关补偿事项正在履行中尚未完成以外，本次交易各方相关承诺人均严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

信威集团本次资产重组交易过程中，募集资金净额为317,929.65万元。截至2017年12月31日，募投项目累计投入103,258.53万元，尚未使用的募集资金为214,671.12万元。截至2017年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金220,811.70万元，北京信威募集资金专户存储余额为232.72万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对信威集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的持续督导工作已于信威集团2017年年度报告公告日到期。然而依据《上海交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对信威集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中未尽事项继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。

独立财务顾问主办人：

许琰婕 刘仁贵

安信证券股份有限公司

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