闻泰科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-031

闻泰科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）于2018年4月18日发布了《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2018年4月17日开市起开始停牌，停牌时间不超过30日。停牌期间，公司于2018年5月11日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-029）。

目前，公司重大资产重组的相关情况如下：

一、重组框架介绍

（一）交易对手

本次重大资产重组的交易对手为云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）等。云南城投通过云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）间接持有公司5%股票，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于2017年12月19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票（截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成过户），根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易将构成关联交易。

（二）交易方式

本次重大资产重组的交易方式拟定为以发行股份的方式购买安世半导体的间接控股股权，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，目前尚未最终确定。

（三）标的资产的行业类型

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，本次重大资产重组的标的资产所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局国民经济分类标准,标的资产所处行业属于“C3962半导体分立器件制造”。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，积极推进各项工作。公司的全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司与云南城投、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）组成的联合体于2018年4月22日中标安世半导体部分投资份额退出项目，成为该项目的受让方；上述联合体已与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订了《产权转让合同》（具体详见公司分别于2018年4月24日和5月5日披露的临时公告）。

截至本公告披露日，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，正在选聘并组织独立财务顾问、审计机构、法律顾问等对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组前期工作量较大，具体交易方案尚未确定，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，故公司股票无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票自2018年5月17日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息均以上述媒体刊载为准。因该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月十七日