中原证券股份有限公司
关于与许昌市人民政府签订战略框架协议公告
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2018-032
中原证券股份有限公司
关于与许昌市人民政府签订战略框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，后续资金筹备、使用及具体项目实施尚存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司 2018年度经营业绩不构成重大影响。
●本协议所涉项目计划额及相关合作事项为双方初步意向，不具有强制约束力，最终实际金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务。
●敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
为深入贯彻落实许昌市委市政府关于建设实力许昌、活力许昌、魅力许昌的决策部署，本着互惠互利、合作共赢的原则，中原证券股份有限公司（乙方，以下简称“公司”）与许昌市人民政府（甲方）于2018年5月16日在甲方所在地（河南省许昌市建安大道东段1516号）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），加快推进许昌市多层次资本市场体系建设，推动广大企业利用资本市场加快发展，为许昌经济发展提供金融保障。
本协议为合作框架协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作背景与目的
双方本着政企优势互补、紧密协作、服务实体经济的原则，加快推进许昌市多层次资本市场体系建设，推动广大企业利用资本市场加快发展，为许昌经济发展提供金融保障。双方一致同意建立紧密战略合作关系。
（二）主要内容
围绕甲方战略定位和发展目标，乙方将充分发挥投资银行、直接投资、资产管理、财富管理、期货、小额贷等在内的全面证券金融服务优势，加强与甲方的深度合作，推动许昌资本市场更好更快发展。
1、双方共同确定战略合作的重点领域为：
（1)股权融资和并购重组服务。乙方为甲方企业上市、新三板挂牌、中原股交中心挂牌以及再融资等提供保荐服务，为甲方企业并购重组等资本运作提供顾问咨询服务。
（2)城投债、公司债等债券融资服务。乙方通过帮助许昌市和各县（市、区）政府发行城投债等，为甲方城市基础设施、民生项目、重点项目等领域提供资金支持。同时，为甲方辖区内企业发行公司债等直接债务融资工具提供服务，支持企业发展。
（3)直接股权投资服务。乙方利用其直投平台等优势，加大对甲方辖区内企业的股权支持。同时，乙方协同周边金融资源，加大对甲方企业在资金、管理和资本运作等方面的支持力度，促进甲方经济发展方式的转变和产业升级。
（4)全面资本市场顾问服务。甲方聘任乙方作为许昌市政府资本市场发展的全面工作顾问，乙方为甲方提供资本市场相关知识培训、资本市场发展的调查研究、发展规划、政策宣传等专业服务。
2、甲方积极为乙方在许昌市开展业务提供良好的环境：
（1)甲方引导、支持许昌市优质企业与乙方对接和合作，积极向乙方提供项目信息，乙方做好对接服务。
（2)对于战略合作重点项目，甲方积极协调相关部门加快项目推进和实施。
（3)对于需要乙方提供的服务，甲方提供必要的完整资料和便利配合，并对相关工作成果进行保密。
（三）工作机制
1、双方共同建立畅通的合作工作机制，各自指定一名主要领导、确定一个部门，作为合作的牵头领导和部门。乙方根据需要不定期选派熟悉资本市场运作的业务骨干到甲方确定的合作牵头部门协助相关工作。
2、双方定期组织召开工作会议，并共同建立战略合作信息通报制度，定期统计成果，形成分析报告，确定下一步工作。
（四）协议生效时间及其他事宜
1、本协议自双方负责人（法定代表人）或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，有效期为五年；
2、本协议为合作框架协议，双方合作具体事宜需在正式合作协议中进一步予以明确。
三、对上市公司的影响
本协议为框架协议，双方尚未开展具体合作事宜，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。本次框架协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将按照法律、法规的要求开展业务合作，本合作协议的签署对公司具有积极作用，有利于公司的长远发展。
四、重大风险提示
（一）本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体事宜尚在推进过程中，存在不确定性，双方在框架协议书签署之后还需经过进一步商洽并签订正式协议等法律文件；
（二）本协议所涉项目计划及相关合作事项为双方初步意向，不具有强制约束力，最终实际金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务。
（三）敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2018年5月17日
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2018-033
中原证券股份有限公司为境外全资子公司
中州国际金融控股有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称: 中州国际金融控股有限公司
●本次担保金额为港币1.5亿元，实际已向其内保外贷业务提供的担保金额折合人民币6.59亿元（不包含本次担保）
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
2015年12月26日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《中原证券股份有限公司关于为中州国际金融控股有限公司及其子公司提供担保或反担保的议案》，同意公司为中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）及其子公司向境外银行借款或申请授信额度提供担保或反担保，担保或反担保总金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（人民币、或等值港币、美元），分期出具担保或反担保函。
为促进公司境外业务加快发展，补充中州国际日常营运资金，2018年5月16日，公司与中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行（以下简称“中国建设银行郑州期货城支行”）签署《出具保函协议》，公司以内保外贷方式向中国建设银行郑州期货城支行申请为中州国际获取境外银行借款开具保函，为中州国际提供总额不超过港币1.5亿元的担保，担保期限不超过13个月。
二、被担保人基本情况
1、名称：中州国际金融控股有限公司
2、注册地点：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室
3、注册资本：港币5亿元
4、经营范围：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体业务。
5、财务状况：
根据经审计的财务数据，截止2017年12月31日，中州国际总资产为36.58亿港元，净资产11.14亿港元；负债总额25.44亿港元，其中的银行贷款总额23.74亿港元、流动负债总额24.74亿港元；2017年，实现营业收入3.09亿港元，净利润0.9亿港元。
截止2018年03月31日，中州国际总资产为35.49亿港元，净资产11.27亿港元；负债总额24.23亿港元，其中的银行贷款总额21.89亿港元、流动负债总额23.61亿港元；2018年一季度，实现营业收入0.53亿港元，净利润0.11亿港元。
无影响中州国际偿债能力的重大或有事项。
6、本公司持有中州国际100%股权。
三、担保协议的主要内容
公司以内保外贷方式向中国建设银行郑州期货城支行申请为中州国际获取境外银行借款开具保函，为中州国际提供总额不超过港币1.5亿元的担保，担保期限不超过13个月。
四、董事会意见
为进一步促进中州国际的业务发展，补充营运资金，推进公司国际化战略实施，董事会同意为上述融资保函提供担保并授权经营管理层根据实际需要办理相关事宜。本次担保事项是董事会在对中州国际的资产质量、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司存续担保金额（包含本次担保）合计约人民币7.81亿元（其中：港币7.15亿元，人民币2亿元。以2018年5月16日港币/人民币汇率中间价0.81206折算为人民币）。上述担保金额占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为7.68%。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有责任的对外担保/反担保的情况，亦无逾期担保/反担保。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2018年5月17日
