商赢环球股份有限公司关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-070

商赢环球股份有限公司关于发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成Kellwood Apparel, LLCl00%的股份单位及Kellwood HK LTD 100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel, LLC100%的股权及位于香港境内Kellwood HK LTD100%的股权。

上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、 本次重大资产重组实施进展情况

（一）关于前次交易相关的备案及审批情况

根据上海创开告知的情况，2017年7月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。2017年12月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位。2018年4月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800205号），同意上海创开的全资子公司香港创开有限公司收购Kellwood HK LTD100%的股份。由此，上海创开已完成了前次交易相关的上海市发展和改革委员会以及上海市商务委员会的备案及审批。

（二）关于延长重大资产购买重组交割期限的情况

2017年12月28日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC签订了《UPA第一次修订案》；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了《SPA第一次修订案》，将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。

（三）关于变更重大资产重组评估机构的情况

2018年2月，经公司与银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）友好协商，公司同意银信评估辞任本次重大资产重组的评估机构，并签署了《资产评估业务约定书终止协议》。目前，本次重大资产重组的评估机构选聘工作仍在进行中。

截至目前，公司及相关各方持续推进本次重大资产重组事项，由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

因此，公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，组织各重组相关方进一步推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关调整方案的议案等事项。

三、 重大资产重组的风险提示

（一）公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容，并注意投资风险。

（二）虽然上海创开与相关各方经签署修订案将交割截止日期延长至2018年6月30日，但截至本公告日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为本次重大资产重组的交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次重大资产重组终止的风险。

（三）公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。本次重大资产重组调整方案仍存在一定的不确定性，公司特别提请广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、前次交易通过美国反垄断审查；2、上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100% 的股份单位及Kellwood HK LTD100%股份的交割；3、本次交易经上市公司董事会审议通过；4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；5、本次交易通过美国反垄断审查；6、中国证监会对本次交易的核准；7、其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年5月17日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-071

商赢环球股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年5月16日

(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式， 现场会议由公司董事长兼总经理罗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席8人，董事长兼总经理罗俊先生、董事朱玉明先生、董事范瑶瑶女士、董事林志彬先生、董事林哲明先生、独立董事谢荣兴先生、独立董事陈惠岗先生、独立董事曹丹先生出席会议，其余董事因公务无法亲自出席；

2、 公司在任监事3人，出席3人，监事会主席林钧先生、监事卜峰平先生、职工代表监事费翠女士出席会议；

3、 董事会秘书陈海燕女士出席会议、副总经理兼财务总监李森柏先生列席会议、 副总经理张子君女士、俞坚先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《公司2017年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《公司2017年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《公司2017年年度报告》及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《公司2017年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《公司2017年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《公司独立董事2017年度述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：《关于2018年度对外担保预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议第10项议案为特别决议议案，获得出席本次会议股东所持表决权的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海瀛泰律师事务所

律师：唐韵、樊素平

2、 律师鉴证结论意见：

商赢环球股份有限公司2017年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

商赢环球股份有限公司

2018年5月17日