湖南天雁机械股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2018-025

湖南天雁机械股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年5月16日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司第八届董事会召集，原董事长周建国先生因工作原因已辞职，公司董事一致推举董事刘鹏展主持，本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席4人，尹真、夏立军、周兰因工作原因未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席3人，公司监事全部出席；

3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

董事会秘书刘青娥女士出席会议，公司其他高管列席了本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司2017年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司2017年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于公司2017年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于公司2018年度财务预算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于公司2017年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于公司2017年度独立董事述职报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于公司2017年度报告全文及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署《金融服务协议》的关联交易议案

审议结果：不通过

表决情况：

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10、 议案名称：关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于增补董事的议案

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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会以普通决议方式表决通过议案1、2、3、4、5、6、7、8、10议案，议案9未获通过，其中议案9、10属关联交易，关联股东中国长安汽车集团股份有限公司进行了回避表决；议案11采取累计投票方式表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南居安律师事务所

律师：肖启斌、赵盛丽

2、 律师鉴证结论意见：

公司2017年年度股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

湖南天雁机械股份有限公司

2018年5月17日

湖南居安律师事务所

关于湖南天雁机械股份有限公司

2017年年度股东大会

法律意见书

（2018）居安律意字第025号

致：湖南天雁机械股份有限公司

湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派肖启斌、赵盛丽律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会的议案，并监督了议案的审议表决。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序，会议召集人和出席会议人员的资格，本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果等事项是否符合法律、法规、规范性文件及《股东大会规则》、《公司章程》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2018年4月25日， 湖南天雁机械股份有限公司以现场方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议决定于2018年5月16日召开公司2017年年度股东大会。2018年4月26日公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）, 《会议通知》中列明了本次年度股东大会类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容。2018年5月10日，公司董事会公告取消本次年度股东大会“关于选举监事的议案”。

（二）本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2018年5月16日13:30在湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号公司会议室举行。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日即2018年5月16日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议结束的时间晚于网络投票。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。

据此，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东大会人员

1.股东及股东代理人

本次股东大会出席现场和通过网络投票的股东以及股东代理人共计14人,代表股份306,678,088股,占公司总股本的 31.5571%，其中：

（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为13人，代表股份306,673,488股，占公司总股本的31.5567%；

（2）通过网络投票的股东1人，代表股4,600股，占公司总股份的0.0004 %。

经核查比对上述股东及委托代理人的身份证明、委托书与公司的《股东名册》,以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，上述股东及委托代理人的资格均合法、有效。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.见证律师。

据此，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的议案

根据公司董事会发布的《会议通知》及董事会决议公告，本次股东大会的议案共11项：

1.关于公司2017年度董事会工作报告的议案；

2.关于公司2017年度监事会工作报告的议案；

3.关于公司2017年度财务决算报告的议案；

4.关于公司2018年度财务预算报告的议案；

5.关于公司2017年度利润分配预案的议案；

6.关于公司2017年度独立董事述职报告的议案；

7.关于公司2017年度报告全文及摘要的议案；

8.关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度审计机构的议案；

9.关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署《金融服务协议》的关联交易议案；

10.关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案；

11.关于选举董事的议案；

（二）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合以及记名投票方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

2.本次会议没有对《会议通知》中列明的议案以外的事项进行表决，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

（三）本次股东大会表决结果

经查验《湖南天雁机械股份有限公司2017年年度股东大会审议事项表决票》、《表决记录（现场）》、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票表决情况的统计数据，上述第9、10项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次年度股东大会该项议案有表决权的股份总数。投票结果如下：

1.本次股东大会以普通决议方式表决通过第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项、第10项议案；第9项议案未通过。

2.本次股东大会以普通决议方式累积投票通过第11项议案。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,公司2017年年度股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本法律意见书仅供公司2017年年度股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式叁份，经见证律师签字并加盖本所印章后生效。

湖南居安律师事务所（公章）

见证律师：肖启斌 见证律师：赵盛丽

2018年5月16日