成都红旗连锁股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-033
成都红旗连锁股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2018年5月17日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2018年5月14日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名（其中独立董事逯东先生、严洪先生、唐英凯先生以通讯方式参会），会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
董事会同意公司与永辉青禾商业保理（重庆）有限公司签署《合作协议》，该协议有效期一年。公司与关联方发生的交易金额不超过人民币1000万元，本次关联交易无须提交股东大会批准。
《成都红旗连锁股份有限公司关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
1、 第三届董事会第二十一次会议决议
2、 深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-034
成都红旗连锁股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于 2018年5月17日13:00时在成都高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2018年5月14日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事3人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席汤世川先生主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》
表决情况: 本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票
公司与永辉青禾商业保理（重庆）有限公司签署《合作协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本事项无需提交股东大会审议。
《成都红旗连锁股份有限公司关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
1、第三届监事会第十七次会议决议
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司监事会
二〇一八年五月十七日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-035
成都红旗连锁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“青禾商业”）签署《合作协议》，有效期一年，合同总金额不超过人民币1000万元。
2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）为公司5%以上股东，永辉青禾商业保理（重庆）有限公司为永辉超市全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况及关联关系
（一）永辉青禾商业保理（重庆）有限公司
法定代表人:徐星
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：贰亿元整
公司住所：重庆市江北区聚贤街25号1幢第8层3号（自编号内1号）
成立日期：2016年3月8日
经营范围：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
历史沿革：永辉青禾商业保理（重庆）有限公司在2016年3月成立，是上海主板上市、中国 500 强企业永辉超市股份有限公司（股票代码：601933）旗下提供金融服务的创业平台。
最近一个会计年度财务数据：2017年度总资产746,984,886.50元，净资产165,149,438.79元，2017 年营业收入41,565,096.94元，净利润12,652,882.12元。
最近三年发展规划：青禾商业作为一家领先的技术金融公司，利用前沿的移动计算、金融搜索引擎、AI技术、机器深度学习以及实时量化交易模型，为新零售流通产业的中小企业和个人提供“创新、便捷、普惠”的金融服务。
青禾商业系永辉超市全资子公司。
2018年年初至公告日，公司未与青禾商业发生关联交易。
（二）履约能力分析
青禾商业系依法存续且经营正常的公司，财务状况良好。
三、 交易协议的主要内容
根据协议约定，公司与青禾商业在满足协议约定和要求的原则下，公司向青禾商业推荐公司的优质供应商企业，青禾商业根据实际情况，给与该供应商企业专业的金融服务支持，以此协助公司供应链系统优化，共享合作收益。
四、 关联交易的影响
公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，结算方式合理。
本次关联交易对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》等的规定，董事会审议和表决程序合法合规。我们同意本次关联交易。
六、 备查文件
1、 第三届董事会第二十一次会议决议
2、 第三届监事会第十七次会议决议
3、 独立董事关于关联交易的事前认可意见
4、 独立董事关于关联交易的独立意见
5、 《合作协议》
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
