中国人寿保险股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 公告编号：2018-031
中国人寿保险股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
(一) 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召开日期：2018年6月6日
(三) 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
(一) 提案人：中国人寿保险（集团）公司
(二) 提案程序说明
公司已于2018年4月12日公告了2017年年度股东大会召开通知，单独持有68.37%股份的股东中国人寿保险（集团）公司，在2018年5月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
(三) 临时提案的具体内容
关于公司与国寿投资控股有限公司续签保险资金另类投资委托投资管理协议的议案
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年6月6日 10点00分
召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月6日
至2018年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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本次股东大会将听取以下报告：
（1）关于公司董事会独立董事2017年度履职报告；
（2）关于公司2017年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
各项议案具体内容请详见2018年4月12日公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2017年年度股东大会会议资料及本公告。
2. 特别决议议案：第22项
3. 对中小投资者单独计票的议案：第3-17项及第23项
4. 涉及关联股东回避表决的议案：第16项及第23项
应回避表决的关联股东名称：中国人寿保险（集团）公司
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年5月18日
附件1：授权委托书
附件2：关于公司与国寿投资控股有限公司续签保险资金另类投资委托投资管理协议的议案
报备文件
1.股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
中国人寿保险（集团）公司《关于提请增加中国人寿保险股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函》
附件1：授权委托书
授权委托书
中国人寿保险股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月6日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
关于公司与国寿投资控股有限公司续签保险资金
另类投资委托投资管理协议的议案
各位股东：
公司拟选择国寿投资控股有限公司（简称“国寿投资公司”）作为另类投资的委托投资管理人，与其续签《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资控股有限公司关于保险资金另类投资委托投资管理协议》（简称“《国寿投资委托协议》”）。
一、协议主要内容
《国寿投资委托协议》由定义和解释、委托投资管理、投资指引、双方的声明、保证、甲方的权利和义务、乙方的权利和义务、风险控制、检查监督与考核、投资管理服务费及业绩奖惩等二十一个部分组成。现就重要内容说明如下：
（一）委托品种范围
公司委托国寿投资公司投资的另类投资，包括监管机构允许投资的股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品投资。其中，相关金融产品是指国寿投资公司审定基础资产的监管机构允许保险资金投资的以股权、不动产等非金融证券类资产为基础资产的不动产投资基金、股权投资基金, 国寿投资公司设立发行或参与设立发行的基础设施投资计划和资产支持计划，和其他双方认可的监管机构允许保险资金受托投资的金融产品等；类证券化金融产品是指国寿投资公司审定基础资产的监管机构允许保险资金投资的以股权、不动产为投资标的的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划。
（二）委托责任范围
公司委托国寿投资公司在保险资金运用监管政策范围内，依据该协议及年度投资指引，对另类投资进行专业化投资、运作和相关管理及服务，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资金账户日常管理、投资项目监管报送、投资项目交割、投资项目后续管理（含不动产运营管理）、投资项目退出等相关事宜。
（三）投资管理服务费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩方案
在参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与本协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率的基础上，协议约定委托投资管理项目和不动产运营管理项目的服务费和业绩奖惩方案。
1.投资管理服务费
投资管理服务费应按照前期已投项目和新协议有效期内新增项目分开计算。其中前期已投项目按照已投项目资产总额（按日加权平均值计算）乘以投资当期管理费率计算，而新协议有效期内新增在投资产总额（按日加权平均值计算）乘以新协议及投资指引中约定的管理费率计算。
根据新协议，新增固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率相关，并介于0.05%至0.6%之间。新协议有效期内新增固定回报类项目的各投资收益率区间及其各对应的管理费率在投资指引中具体列明。新增非固定回报类项目的服务费率如下：（1）对于由国寿投资公司下属公司以基金管理人身份主动管理的间接基金投资项目，管理费率为0.05%；（2）对于所有其他新增非固定回报类项目，管理费率为0.3%。
对于特殊项目或特殊投资品种的管理费率，由双方协商确定。特殊项目指获得政府税收减免项目，以及公司因业务或公司发展需要而进行的策略性投资项目。根据新协议，策略性投资项目的投资管理服务费不得超过项目总投资金额的0.3%，双方将参考国寿投资公司所提供的服务阶段和种类，协商确定费用支付方式。
2.浮动管理费
公司根据对国寿投资公司的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整。该调整金额（即浮动管理费金额）区间为当期投资管理服务费的负10%-正15%。浮动管理费的确定机制在公司向国寿投资公司提供的投资指引中具体列明。
3.业绩分成
非固定回报类项目的业绩分成在项目退出时按照各项目内部回报率厘定。若某一特定项目的内部回报率高于新协议事先约定的8%的回报率，国寿投资公司将按照投资指引中约定的费率对超过部分提取业绩分成。
4.不动产运营管理服务费
对于出租率不低于80%的成熟物业，不动产运营管理服务费应按照指定年度来自相关不动产项目的税前息前折旧摊销前盈利（EBITDA）乘以3%的费率计算。对于出租率低于80%的新物业，不动产运营管理服务费的计算方法如下：（1）首三年的不动产运营管理服务费，基于预计第四年来自相关不动产项目的EBITDA乘以3%的费率计算（第四年的预计EBITDA由国寿投资公司根据相关不动产项目的预计租金回报及成本开支等数据建立投资收益测算模型计算而得，并于相关不动产项目的可行性研究报告中列明）；及（2）从第四年开始，不动产运营管理服务费将按照上述成熟物业项目的方式计算。
此外，公司就委托认购国寿投资公司设立发行或参与设立发行的基础设施投资计划和资产支持计划相关金融产品，向其支付受托管理费（但不再另行支付新协议下的投资管理服务费、浮动管理费、业绩分成及不动产运营管理服务费）。受托管理费率最高不超过0.6%（含），且不应劣于国寿投资公司与任何其他认购方就该笔交易协商确定的最优惠费率。如独立第三方认购同一产品的份额达到或超过总认购额的20%，则国寿投资公司应按照相同的费率向本公司及该独立第三方收取受托管理费，且国寿投资有义务告知本公司其向其他认购方收取的受托管理费率。具体受托管理费率及支付方式将在就认购相关金融产品所订立的具体合同中约定。
（四）委托投资管理金额上限
我公司于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度委托国寿投资公司管理的投资资产签约金额分别为111.35亿元、527.05亿元、984.45亿元、1485.74亿元和2461.93亿元，支付的投资管理费和业绩奖励费（包括浮动管理费及业绩分成）分别为827万元、0.88亿元、1.59亿元、2.98亿元和3.96亿元。
综合考虑我公司目前的另类投资委托投资规模并协同国寿投资公司合理预计未来的另类投资业务增长计划，协议期内，2019年度新增签约金额不超过2000亿元人民币或等值外币，2020年度新增签约金额不超过2000亿元人民币或等值外币,2021年度新增签约金额不超过2000亿元人民币或等值外币。其中，对于委托购买国寿投资公司设立发行及参与设立发行的相关金融产品的签约金额，2019年度不超过1000亿元人民币或等值外币（含受托管理费），2020年度不超过1000亿元人民币或等值外币（含受托管理费），2021年度不超过1000亿元人民币或等值外币（含受托管理费）。
公司2019年度新增委托投资签约金额上限（即2000亿元人民币或等值外币）中，亦包含本公司根据与国寿资本（国寿投资公司全资子公司）之间的框架协议于2019年新增认购国寿资本或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品的年度金额上限（即50亿元人民币）。有关框架协议的进一步详情，请见公司于2018年4月26日刊发的公告。
协议期内，2019年度支付的投资管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费不超过13.91亿元人民币或等值外币，2020年度支付的投资管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费不超过19.82亿元人民币或等值外币，2021年度支付的投资管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费不超过22.66亿元人民币或等值外币。
（五）协议有效期
协议有效期为2019年1月1日至2020年12月31日。协议期满后，如双方无异议，可自动续展一年。
二、关联交易分析
（一）关联方情况
国寿投资公司成立于2007年1月，总部设在北京，是集团公司的全资子公司。根据上市规则，国寿投资公司与我公司同受集团公司控制，是我公司的关联方，我公司与国寿投资公司之间的委托投资构成我公司的关联交易。
国寿投资公司的业务范围为投资及投资管理、资产管理。国寿投资公司注册资本金37亿元，自有资产规模超百亿元，控股企业十余家。截至2017年12月31日，国寿投资公司（合并口径，未经审计）的总资产为208亿元，总负债65亿元，所有者权益143亿元。
国寿投资公司于2013年3月7日取得中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）股权、不动产投资能力备案，于2014年3月3日取得银保监会信用风险管理能力备案，满足银保监会投资股权和投资不动产能力资格要求。2015年11月26日取得了基础设施投资计划创新能力备案。
（二）交易上限
在协议约定的委托模式下，由于国寿投资公司具有最终投资决策权，根据上交所规则，公司委托国寿投资公司开展另类投资属于委托理财类关联交易，应以协议期内的委托管理新增签约金额和协议期内的投资管理服务费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费作为年度关联交易金额。根据香港联交所规则，应以公司委托国寿投资公司购买其设立发行及参与设立发行的相关金融产品的签约金额（含受托管理费）和协议期内的投资管理服务费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费作为关联交易金额。
协议有效期内，各年度交易规模上限已达到上交所及联交所要求股东大会批准的界限（净资产的5%），需提交公司股东大会审议。
（三）交易定价的公允性与交易年度上限的制定依据
我公司委托国寿投资公司的投资管理服务费、不动产运营管理服务费和业绩奖惩方案是在参照市场准则及行业惯例，并在参考了所属投资与本协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率的基础上确定。
交易年度上限的确定主要参考了截至2017年12月31日止国寿投资公司受托我公司管理的资产规模，以及我公司预计在本协议有效期内将新增的另类投资配置规模。近年来，公司总体配置压力不断增大，公司需要通过增加另类投资的配置规模以提高公司整体投资收益，拉长资产久期。国寿投资公司是中国人寿旗下的专业另类投资平台，近年来的发展速度和投资业绩都有目共睹，公司希望通过扩大另类投资规模、储备一批重要的另类资产以锁定投资收益。
此外，公司委托国寿投资公司购买其自身设立发行或参与设立发行的相关金融产品的费率按照监管规则及市场公允原则确定，在进行每一笔认购前，我公司将参考市场上独立第三方机构发行同类金融产品所收取的受托管理费率，并综合考虑市场环境和管理方式后确定受托管理费率。
三、协议签订对公司的影响
通过签订本协议，公司可借助国寿投资公司在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提高公司整体的投资收益水平。国寿投资公司在公司授权范围内，根据公司年度投资指引的要求，将进一步拓展投资项目并提高投资决策效率，重点配置波动性较低、预期具有稳定现金流的资产，并同时捕捉城市更新、物流、长租公寓等国家政策鼓励投资领域的机会。通过提高另类投资规模，公司有望进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。
四、股东大会审议事项
经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意本议案所述《国寿投资委托协议》。
由于《国寿投资委托协议》中交易上限达到上交所和联交所上市规则下的需由股东大会批准的关联交易标准，现提请股东大会批准《国寿投资委托协议》及年度交易上限。
五、关联股东回避表决
根据上市规则有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）公司须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。
中国人寿保险（集团）公司
