黑牡丹（集团）股份有限公司关于签订投资框架协议的公告
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2018-020
黑牡丹（集团）股份有限公司关于签订投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：
1、交易事项尚存在不确定性：本框架协议仅为各方的初步意向，旨在表达框架协议各方的交易意愿及初步商洽结果，并非最终的股权转让协议。截至目前，本次投资尚存在不确定性。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）目前尚未展开对南通路桥工程有限公司（以下简称“标的公司”）的尽职调查、审计及资产评估，具体交易价格、支付方式等尚未最终确定，具体方案有待进一步商榷，存在不确定性。
本次交易尚需经过交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需）。标的公司为香港联合交易所上市公司下属控股子公司，本次交易的实施尚需获得香港联合交易所的认可。
2、本框架协议存在终止的风险：根据本框架协议约定，若公司或公司聘请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结果不满意等情形；或经各方协商同意，本框架协议均存在终止的风险。
3、最终数据与预估数据存在差异的风险：本框架协议中对标的公司100%股权预估不超过人民币13亿元的估值仅为交易各方目前的初步意向，最终需以经备案的资产评估报告为基础，由各方协商确定。对标的公司的尽职调查及审计评估工作尚未进行，本公告中披露的相关数据与最终结果可能存在一定差异。
公司将积极推进本次股权收购，待完成尽职调查、审计、评估等事项，并确定股权收购具体方案，经交易各方履行相关审议程序后，签订股权转让协议。本次投资以各方最终签订的股权转让协议为准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
●框架协议简要内容：公司或公司全资或控股子公司拟以现金方式受让香港联合交易所上市公司上海大生农业金融科技股份有限公司（以下简称“交易对方”）所持标的公司控股权，具体受让比例以最终交易文件的约定为准（以下简称“本次投资”）；剩余部分股权由标的公司管理层或/和其他相关方受让；本次交易完成后，交易对方不再持有标的公司股权。经预估，标的公司100%股权的股东全部权益价值预计不超过人民币13亿元，最终具体金额将参考评估机构出具的评估报告载明的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，由公司与交易对方协商确定。
●对公司当年业绩的影响：公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2018年业绩构成重大影响。
●本次投资将不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组
●本次投资尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：上海大生农业金融科技股份有限公司
2、公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
3、法定代表人：兰华升
4、注册资本：人民币95510.7981万元
5、主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；食用农产品、沥青、燃料油、建筑材料、化工产品（危险化学品按许可证范围经营）的批发；商务咨询服务；化肥的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；仓储（限分支机构经营）；从事网络科技的技术咨询、技术服务。计算机软件的开发、设计、制作、销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询服务。（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、最近一年财务报表的主要财务指标：
单位：人民币千元
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注：上述数据来源于交易对方于2018年3月21日披露的《初步业绩公告》；根据交易对方于2018年4月30日补充披露的《年度业绩公告之更新公告》，“持有人应占年度利润将减少约人民币2亿元至人民币2.5亿元”，“贸易及其他应收款——减值亏损将增加约人民币3亿元至人民币4亿元”；“持有人应占权益将减少约人民币2亿元至人民币2.5亿元”；“递延税项资产将增加约人民币7000万元至人民币1亿元”。
7、与上市公司之间的关系：交易对方与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：南通路桥工程有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：1991年09月16日
4、注册资本：人民币60008万元
5、法定代表人：邢忠锋
6、住所：南通市校西路9号
7、主营业务：公路工程施工（公路路面工程、公路路基工程），桥梁工程施工，市政公用工程施工，交通安全设施工程施工，公路养护，施工设备租赁，工程技术咨询，承包境外公路工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（上述凭资质证书承接业务）；建筑材料、沥青的销售；物业管理、服务；农业设施工程施工；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及各自持股比例
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9、最近一年又一期财务报表的主要财务指标：
单位：人民币元
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（三）框架协议签署的时间、地点、方式
本次投资框架协议由协议主体各方于2018年5月21日在中国江苏省常州市签订。
二、框架协议的主要内容
1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：上海大生农业金融科技股份有限公司
标的公司：南通路桥工程有限公司
2、投资意向
公司或公司全资或控股子公司拟以现金方式受让交易对方所持标的公司控股权，具体受让比例以最终交易文件的约定为准；剩余部分股权由标的公司管理层或/和其他相关方受让；本次交易完成后，交易对方不再持有标的公司股权。经预估，标的公司100%股权的股东全部权益价值预计不超过人民币13亿元，最终具体金额将参考评估机构出具的评估报告载明的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，由甲、乙双方协商确定。
3、投资的前提条件
公司完成对标的公司所进行的商业、财务和法律的尽职调查，且对尽职调查结果满意；本次投资相关的审计、评估及评估备案工作已经完成；本次投资由各方根据法律和其各自企业文件的要求获得其内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需）；在股权转让协议正式签署前，交易对方及标的公司已向公司披露了所有应披露的信息，且不含有任何遗漏、虚假陈述或误导；除正常生产经营活动或取得公司事先书面同意进行的行为外，自本框架协议签署之日起，交易对方及标的公司不得从事任何使标的公司资产和业务减值的行为，且交易对方确认并承诺，标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，就本次投资签署正式的股权转让协议后，将标的公司的股权过户至公司或公司全资或控股子公司名下不存在任何障碍。
4、尽职调查与审计评估
公司及公司聘请的专业机构将对标的公司的业务、资产及人员的法律、财务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作。
5、排他性
自本框架协议生效之日起的45天或至本次投资完成之日或至本框架协议提前终止之日（以较早发生者为准），若无公司事先的书面同意，交易对方、标的公司及其董事、管理人员、雇员、代理人或者代表人不得就标的公司的股权转让事宜直接或间接向公司及其指定人士之外的任何机构/个人：（1）提出或鼓励任何建议或要约；（2）向该机构/个人提供任何有关公司的信息；（3）与该机构/个人进行讨论或谈判或签署任何协议或安排。尽管有上述约定，在尽职调查、审计、评估等工作完成后，经各方协商一致，可以延长上述排他期限。
6、框架协议有效期及终止
本框架协议自各方盖章之日起生效，有效期为45天。经各方协商一致，可以延长前述协议有效期。
在下述情况下，本框架协议可以被提前终止：（1）公司或公司聘请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结果不满意等情形，公司有权终止本框架协议，且无须承担任何违约责任；（2）经各方协商同意，可以书面形式提前终止本框架协议。
7、保密
除协议主体向其关联方以及为本次投资所聘请的专业机构或顾问所作的披露，或一方根据法律、证券交易所、政府机关或其它有管辖权的管理或监督机构的规定所作的公告或披露之外，协议主体的任何一方应对有关标的公司及本次投资相关的任何数据和资料承担保密义务，不得将其披露给任何第三方或第三人。
8、违约责任
若任何一方违反本框架协议的任何约定或承诺，该违约方应就由于此等违约行为对守约方造成的所有损失、费用和支出承担全额赔偿责任。
三、对上市公司的影响
公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2018年业绩构成重大影响。
在十九大作出建设“交通强国”及“促进区域协调发展”的重大决策部署下，高速公路、城市互通、城市高架、大型桥梁等公路及市政工程领域仍有较大的市场空间。作为一家以城市资源综合功能开发为主业的上市公司，公司不断拓展适应宏观及行业发展要求的城镇化建设业务类型和模式，夯实现有业务板块的产业链基础。基于标的公司在该领域的过往业绩和市场口碑，依托现有管理团队专业、稳健、可持续发展的经营理念和管理模式，若最终签订股权转让协议，将增强公司城建板块的施工技术能力、项目管理能力、业务拓展及承接能力和综合市场竞争力。
四、重大风险提示
1、交易事项尚存在不确定性：本框架协议仅为各方的初步意向，旨在表达协议各方的交易意愿及初步商洽结果，并非最终的股权转让协议。截至目前，本次投资尚存在不确定性。
公司目前尚未展开对标的公司的尽职调查、审计及资产评估，具体交易价格、支付方式等尚未最终确定，具体方案有待进一步商榷，存在不确定性。
本次投资尚需经过交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需）。标的公司为香港联合交易所上市公司下属控股子公司，本次交易的实施尚需获得香港联合交易所的认可。
本次投资尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。
2、本框架协议存在终止的风险：根据本框架协议约定，若公司或公司聘请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结果不满意等情形；或经各方协商同意，本框架协议均存在终止的风险。
3、最终数据与预估数据存在差异的风险：本框架协议中对标的公司100%股权预估不超过人民币13亿元的估值仅为交易各方目前的初步意向，最终需以经备案的资产评估报告为基础，由各方协商确定。对标的公司的尽职调查及审计评估工作尚未进行，本公告中披露的相关数据与最终结果可能存在一定差异。
公司将积极推进本次股权收购，待完成尽职调查、审计、评估等事项，并确定股权收购具体方案，经交易各方履行相关审议程序后，签订股权转让协议。本次投资以各方最终签订的股权转让协议为准。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年5月22日
