浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项暨关联交易公告

股票简称：康恩贝证券代码：600572 公告编号：临2018-038

浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“中药公司”“标的公司”）及其下属子公司管理层及骨干员工拟通过设立的持股平台企业兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“集义合伙企业”）以现金方式分两期出资人民币9,966.60万元对标的公司进行增资（其中7,200万元计入注册资本，2,766.60万元计入资本公积），取得标的公司19.355%的股权。

2、此次增资若实施完成，集义合伙企业的执行事务合伙人徐建洪先生将控制标的公司20.1613%的股权，并鉴于中药公司属于本公司的重要控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，徐建洪属于公司的关联自然人，集义合伙企业属于公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。

根据《增资协议》之约定，本公司作为标的公司原股东同意放弃优先增资权，本公司放弃增资金额为7,128万元，未超过本公司上一年度（2017年度）经审计净资产57.29亿元的5%，本次增资事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。

一、交易概述

（一）交易基本内容

为充分调动公司子公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动各子公司可持续发展，推进公司大品牌大品种工程项目的实施，公司主要子公司中药公司及其下属子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药公司”）管理层及骨干员工拟通过设立的持股平台企业集义合伙企业对标的公司进行增资。

2018年5月17日，集义合伙企业、本公司和徐建洪及标的公司签署了《关于浙江康恩贝中药有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），集义合伙企业以现金方式出资人民币9,966.60万元对标的公司进行增资（其中7,200万元计入注册资本，2,766.60万元计入资本公积），取得标的公司19.355%的股权。集义合伙企业增资资金分二期实缴到位，第一期出资为人民币4,983.30万元，将于增资协议生效后15个工作日内实缴到位，第二期出资即剩余人民币4,983.30万元将于2019年2月28日前实缴到位。增资完成后，标的公司的股权结构为：本公司持有标的公司79.839%的股权，集义合伙企业持有标的公司19.355%的股权，徐建洪持有标的公司0.806%的股权。

此次增资价格以标的公司截至2017年12月31日经审计确认的归属于母公司净资产47,977万元扣除已实施的2017年度分红6,450万元后归属于母公司净资产41,527万元为依据，并经各方协商确定。

（二）本次关联交易履行的审议程序

1、2018年5月18日，公司第九届董事会2018年第五次临时会议以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2018年5月14日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，现场会议实到董事5人，公司监事杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。董事王如伟、董事胡北、独立董事曾苏和独立董事徐冬根以通讯方式对议案进行审议表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以9票赞成审议通过了《关于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司控股子公司中药公司及其下属子公司经营管理层及核心骨干员工团队通过设立的持股平台企业集义合伙企业以现金方式出资人民币9,966.60万元对标的公司进行增资（其中7,200万元计入注册资本，2,766.60万元计入资本公积），取得标的公司19.355%的股权，其中：第一期出资为人民币4,983.30万元，于增资协议生效后15个工作日内实缴到位，第二期出资即剩余人民币4,983.30万元，于2019年2月28日前实缴到位。同意公司与集义合伙企业、徐建洪及中药公司就有关增资事项签署的《关于浙江康恩贝中药有限公司增资协议书》。

2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：此次公司主要子公司浙江康恩贝中药有限公司及其子公司管理层及骨干员工通过设立的持股平台企业对浙江康恩贝中药有限公司进行增资事宜，有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，有利于健全完善公司激励约束长效机制，推动公司持续健康发展。

本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则，所涉及股权激励费用的处理符合《企业会计准则》第11号-股份支付准则相关规定。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易有利于公司各项业务的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

二、投资方(关联方)的基本情况

（一）公司名称：兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91330781MA2DBWK58W

（三）住所：浙江省金华市兰溪市上华街道康恩贝大道1号

（四）成立时间：2018年4月23日

（五）认缴出资额：人民币9,966.60万元

（六）合伙人情况：普通合伙人：徐建洪； 有限合伙人：邢新福等31名自然人。合伙人出资情况如下表：

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（七）执行事务合伙人：徐建洪，身份证号：330719********3515，中国国籍，无境外居留权，任标的公司董事长、标的公司全资子公司英诺珐医药公司执行董事、集义合伙企业执行事务合伙人。徐建洪目前及此前12个月内未在本公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

（八）经营业务范围：企业管理咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

三、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：浙江康恩贝中药有限公司，统一社会信用代码：913311241486304203，住所：浙江省丽水市松阳县望松街道松康路1号，注册资本：30,000万元人民币，法定代表人：徐建洪，经济性质：有限责任公司，公司成立日期：2000年11月15日，营业期限：自2000年11月15日至2020年11月14日止，公司登记机关：松阳县市场监督管理局。

2、经营业务范围：口服溶液剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、糖浆剂，创可贴、退热贴生产、销售。自营进出口业务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、增资前股权结构如下：

金额单位：人民币万元

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标的公司下属有一家全资子公司英诺珐医药公司，经营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂的（以上均不包含冷藏冷冻药品）批发（凭有效许可证件经营）第一类医疗器械销售。

（二）标的公司及其子公司的业务情况

1、业务概况

标的公司是一家药品生产企业，目前持有“浙20000143”《药品生产许可证》，主要生产中成药，共有口服溶液剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、糖浆剂等5个剂型，主要产品有复方鱼腥草合剂、麝香解痛膏、麝香镇痛膏、三两半药酒及十全大补酒等。英诺珐医药公司是一家药品营销企业，主要从事肠胃用药（主要为金奥康奥美拉唑系列和肠炎宁系列产品）、感冒用药、止痛用药等药品的销售。另外，标的公司所生产的药品主要由英诺珐医药公司进行销售，其销售业务分为OTC和处方药两大板块，其中OTC营销网络已基本覆盖全国，处方药营销网络则以浙江省为主。

2、生产设施及产能情况

标的公司生产基地位于浙江省丽水市松阳县望松街道松康路1号，包括前提取车间、液体车间(含库房)、综合制剂车间、综合楼等设施。标的公司目前已形成单剂量生产线6375万盒/年、多剂量生产线880万盒/年、酒剂生产线300万盒/年、膏剂生产线1000万盒/年的生产能力。标的公司已经完成新版GMP认证。

3、营销团队及网络

标的公司及其子公司目前拥有销售相关人员约2,100人，销售业务已覆盖全国大部分省区，其中OTC板块已覆盖全国约90%的零售终端（含连锁），处方药板块则以浙江市场为主。

4、主导产品

英诺珐医药公司经销的金奥康奥美拉唑系列和肠炎宁系列在其细分市场均为竞争力较强的产品，其中金奥康“微丸型”奥美拉唑肠溶胶囊荣获“中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌”，在浙江省处方药及OTC胃药市场中，销售份额均位居前列；“康恩贝”肠炎宁产品通过多年市场培育发展已成为国内中药类肠道药中的著名品牌产品。

另外标的公司近年力推的感冒类OTC产品“金笛”牌复方鱼腥草合剂，通过不断完善品牌、价格等策略，拓展市场区域，销售收入连续3年实现了快速增长。

从近几年经营情况看，标的公司及其子公司业务发展总体保持稳健良好的趋势。

5、标的公司及其子公司无形资产情况

（1）药品注册批件

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（2）专利

标的公司及其子公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：

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（3）商标

标的公司及其子公司目前共拥有“金笛”、“英诺珐”等48个注册商标，其中标的公司2个，英诺珐医药公司46个。

（4）主要土地使用权情况

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（三）标的公司最近3年主要会计数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2015年度《审计报告》（天健审〔2016〕1284号）、2016年度《审计报告》（天健审〔2017〕1518号）和2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕341号），标的公司最近三年的主要财务数据如下：金额单位：人民币元

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注：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕341号），标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为117,771,705.16元。

四、交易协议的主要内容及履约安排

2018年5月17日，本公司（协议之乙方）、兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙）（协议之甲方）与徐建洪（协议之丙方）及浙江康恩贝中药有限公司（协议之标的公司）签署了《关于浙江康恩贝中药有限公司之增资协议书》，其主要内容如下：

（一）增资方案

1、各方同意，甲方以总额人民币9,966.6万元投资标的公司，其中人民币7,200万元作为注册资本投入，以取得标的公司19.355%的股权，余下人民币2,766.6万元作为资本公积金投入公司。

2、增资完成后，标的公司注册资本增加人民币7,200万元，即标的公司注册资本由原人民币30,000万元增至人民币37,200万元。

3、各方同意，增资资金分二期实缴到位：第一期人民币4,983.3万元即增资资金总额的50%将于本协议生效后15个工作日内实缴到位，第二期即剩余人民币4,983.3万元将于2019年2月28日前实缴到位。增资款按照上述约定支付到标的公司指定账户。

4、考虑甲方投资资金的到位时间安排及增资价格因素，经各方协商同意，甲方自2019年度起享有标的公司19.355%股权所对应的分红权。

（二）有关管理安排

原股东同意并保证，第一期出资完成后，标的公司改组董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名、乙方委派2名，并由股东会选举产生。

（三）乙方对标的公司的盈利要求与补偿安排

1、乙方对标的公司2018年至2021年四个会计年度的净利润（净利润均为扣除非经常性损益，并扣减因本次增资所导致的股份支付属性下的相应等待期所分摊的股权激励费用后的净利润。下同）要求如下：实现乙方所持标的公司79.839%股权（甲方本次增资后）所对应的标的公司净利润以标的公司2017年经审计后净利润的99%（本次增资前乙方所持标的公司股权比例）为基数，2018年-2021年四个会计年度的每一年度较上一年度增长达到15%，设定的计算公式如下：

2017年乙方享有标的公司净利润即A=标的公司2017年实现的净利润*99%；

2018年乙方享有标的公司净利润即A1=A*(1+15%)；

2019年乙方享有标的公司净利润即A2=A1*（1+15%）；

2020年乙方享有标的公司净利润即A3=A2*（1+15%）；

2021年乙方享有标的公司净利润即A4=A3*（1+15%）。

甲方同意并接受乙方的上述要求。

2、若乙方享有的标的公司2018年-2021年四个会计年度中每一年实际净利润额达不到以上第（三）条第1项约定数额，其不足部分甲方同意由其每年从标的公司取得的分红进行补偿，按年结算；甲方当年度没有分红权（仅指2018年度，见《增资协议》第3.6条款）或当年度分红款不足以支付补偿款的，甲方同意以其后续年度从标的公司取得的分红进行补偿，补偿上限额为甲方从标的公司取得的2019年度、2020年度、2021年度三个年度的累计分红总额。

3、各方同意，标的公司2018年-2021年四个年度的现金分红比例不低于相应年度可供分配利润的90%。

4、各方同意，在2018年-2021年四个会计年度内标的公司及其下属子公司与乙方及其下属的内部关联单位之间的产品结算价格原则上保持不变；确因客观因素（包括但不限于原材料价格、药品中标价格大幅度变动等）需要调整相关产品结算价格的，标的公司须报经乙方按有关规则规定审核批准后方可调整；未经乙方批准，标的公司擅自调整有关产品结算价格的，乙方有权调整标的公司相应会计年度实现的净利润额。

（四）盈利补偿的确认

1、本协议各方确认，在本次增资协议实施完毕后，就盈利补偿期内的标的公司盈利实现情况，由乙方在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度的盈利情况出具专项审核意见；本协议第六条第（1）款、第（2）款要求标的公司的当期净利润增长幅度与实际实现净利润增长幅度的差额根据前述专项审核意见予以确定。

2、乙方应当将专项审核意见及时提供给甲方，如标的公司实际实现的净利润增长幅度少于要求的净利润增长幅度的差额，甲方承诺在收到专项审核意见后30 个工作日内，按照本协议第六条第（1）款、第（2）款的规定，以2019年度至2021年度期间从标的公司取得的分红款用于支付补偿金；单一年度内分红款不足以补偿当年度补偿金的，以后续年度从标的公司取得的分红款用于支付以前年度欠付的补偿金。

（五）甲方离职合伙人的股权处置

1、甲方在其合伙协议及其合伙企业章程中应明确：（1）甲方全体合伙人均为标的公司（包括下属子公司）劳动关系合法存续的员工；（2）若其任一合伙人在2018-2021年度内从标的公司（包括下属子公司）离职的，甲方须依法收回离职合伙人所持有的财产份额，并办理离职员工当然退伙手续。

2、若甲方的合伙人在2018-2021年度内从标的公司（包括其下属子公司）离职，在该等离职员工合伙人离职的下一个会计年度的第一个月，乙方应向甲方受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的甲方财产份额所对应的标的公司股权数，受让价格按本次甲方对标的公司增资价格执行。同时，甲方离职合伙人离职年度当期在甲方享有的分红权益转由乙方享有，但其以前年度享受的分红无需缴回。

（六）保证和承诺

各方同意：本次增资后应在标的公司章程修正案中将营业期限规定为无期限，并对此申请工商变更登记。

（七）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日生效：

1、本协议已经甲方执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章，丙方签字，及标的公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；

2、乙方董事会作出决议批准本协议约定之增资事项的议案。

五、本次增资对上市公司的影响

1、有利于健全和完善公司大品牌大品种工程的配套机制建设。

公司自2017年2季度推出大品牌大品种工程以来，总体开局良好并有所突破，推动公司业绩取得较快增长。其中，中药公司及英诺珐医药公司在这方面勇于创新，成效突出，“康恩贝”肠炎宁系列产品2017年度销售收入同比增长64%，首次突破5亿元，感冒药“金笛”复方鱼腥草合剂2017年度销售收入同比增长140%，达到1.78亿元。本次增资是为进一步完善大品牌大品种工程有关配套创新机制建设，增强有关项目责任单位团队的凝聚力和战斗力，助推加快公司做大品牌和品种不断取得新成果。

2、有利于建立和完善激励约束长效机制，推动公司持续健康发展。

不断健全完善激励约束长效机制对于推动上市公司持续健康发展具有重要意义，也是企业创新发展的重要任务。本次增资是公司与时俱进、积极探索建立康恩贝共创共享体系的重要举措。

标的公司增资实施后，公司持有标的公司的股权比例由99%降至79.839%，标的公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化。虽然公司持有标的公司的股权比例下降会对公司合并报表中标的公司归属于本公司的权益比例有所影响，但本次增资的实施将激发标的公司管理团队和核心业务骨干的责任感、使命感，更好地调动标的公司经营管理层及核心员工的积极性，按《增资协议》约定的中药公司2018年至2021年四个会计年度的盈利要求和有关补偿安排，本公司合并报表中享有的标的公司归属于本公司的净利润每年都将保持一定幅度的增长。所以从有关安排及中长期来看，本次增资的实施有助于标的公司经营业绩的持续提升与长远发展，进而推动上市公司的持续健康发展，实现各方共赢，保障公司及股东利益和价值的持续增长。

3、中药公司存在因摊销股权激励费用而减少当期净利润的风险。

根据《增资协议》相关约定和《企业会计准则第11号--股份支付》相关规定，中药公司及其下属子公司英诺珐医药公司的管理层及骨干员工通过集义合伙企业对中药公司进行增资的事项属于以权益结算的股份支付。

为测算股份支付中权益工具的公允价值，标的公司委托坤元资产评估有限公司对标的公司截止2017年12月31日的全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕104号）（以下简称“资产评估报告”），资产评估报告有效期自2017年12月31日起至2018年12月30日止。根据上述资产评估报告，评估基准日2017年12月31日标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为647,712,333.97元，采用收益法评估的结果为1,050,000,000元，最终以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估价值，评估价值为105,000万元。

根据《企业会计准则第11号--股份支付》相关规定，标的公司需在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以确认股权激励费用。现假定在等待期的每个资产负债表日预计可行权权益工具的数量与现授予的权益工具数量一致，则标的公司2018年、2019年、2020年、2021年四个会计年度每年需确认的股权激励费用为2,759万元，同时相应减少标的公司各年度利润。

4、2018年标的公司利润实现风险。

由于标的公司2018年度还是市场网络建设、新产品市场开发的“基础年”，如何有效处理好实现利润增长与市场投入之间的平衡，对标的公司经营团队来说存在多方面挑战。

六、本项交易的性质和其他事项说明

因标的公司2017年经审计营业收入119,230.28万元、净利润12,518.71万元，分别占本公司2017年经审计营业收入529,396.68万元的22.52%和净利润71,111.62万元的17.60%，标的公司属于本公司重要控股子公司。此次增资若实施完成，集义合伙企业将持有标的公司19.355%股权，集义合伙企业的执行事务合伙人徐建洪先生将直接持有标的公司0.806%股权，其通过集义合伙企业间接持有标的公司8.4%股权，将合计持有标的公司9.206%股权，另从控制关系看徐建洪先生将控制标的公司20.1613%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，徐建洪属于公司的关联自然人，集义合伙企业属于公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。

根据《增资协议》之约定，本公司作为标的公司原股东同意放弃优先购买权，本公司放弃增资金额为7,128万元，未超过本公司上一年度（2017年度）经审计净资产57.29亿元的5%，本次增资事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。

七、保荐机构核查意见

浙商证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见：

本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝子公司此次增资事项无异议。

八、备查文件

1、公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、公司、集义合伙企业和徐建洪及标的公司签署《关于浙江康恩贝中药有限公司之增资协议书》；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕341号）；

5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕104号）；

6、保荐机构核查意见

特此公告。

浙江康恩贝股份有限公司

董事会

2018年5月22日