北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-050

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年5月11日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。本次会议于 2018 年5月21日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司向金融机构申请借款并由子公司提供担保的议案》

董事会同意公司向北京银行、渤海银行、上海银行共申请不超过10亿元人民币借款额度，期限为不超过6个月，全资子公司Beijing Hualian Mall（Singapore）Commercial Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡华联”）以自有货币资金为公司上述借款提供质押担保（以下简称“本次交易”），并授权董事长或者其授权的其他人士，全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于签署与本次交易相关的协议和文件。

董事会认为，新加坡华联为公司全资子公司。新加坡华联以自有货币资金为公司借款提供质押担保，符合相关规则及公司章程的规定，公司具备偿还债务的能力，财务风险处于可控范围内。全资子公司为公司向银行申请贷款提供担保，不会影响其经营业务的开展，有利于满足公司经营活动资金需求，不存在损害公司利益的情形。董事会同意新加坡华联为公司融资提供担保。

表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年5月22日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号： 2018-051

北京华联商厦股份有限公司

关于全资子公司为公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京银行、渤海银行、上海银行（以下合称“金融机构”）申请不超过人民币10亿元的银行借款，公司全资子公司Beijing Hualian Mall（Singapore）Commercial Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡华联”）拟以自有货币资金为上述银行借款提供质押担保（以下简称“本次担保”）。

2018年5月21日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请借款并由子公司提供担保的议案》，表决结果为10票同意，0票回避、0票否决，0票弃权。本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：北京华联商厦股份有限公司

组织形式：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1998年5月29日

总股本：273,735.19万元

注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

法定代表人：阳烽

控股股东：北京华联集团投资控股有限公司

实际控制人：海南省文化交流促进会

主要经营业务：购物中心运营与管理、影院运营管理、商业保理等

主要财务数据：截至2017年12月31日，公司经审计总资产为138.89亿元，净资产为79.08亿元，流动负债总额为42.38亿元，其中短期借款为2.19亿元，一年内到期的非流动负债为32.23亿元，非流动负债中长期借款为5.24亿元。截止2017年12月31日，公司为子公司和控股股东提供的担保总额为4.02亿元。2017年度公司实现营业收入10.96亿元，净利润1,016.27万元。截至 2018年3月31日，公司未经审计总资产为139.07亿元，净资产为79.15亿元，流动负债总额为33.74亿元，其中短期借款为8.03亿元，一年内到期的非流动负债为18.88亿元，非流动负债中长期借款为6.37亿元。截止2018年3月31日，公司为子公司和控股股东提供的担保总额为4.90亿元。 2018年1-3月公司实现营业收入3.12亿元，净利润885.17万元。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年7月出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

截至目前，公司没有被列为失信被执行人。

三、担保协议主要内容

公司拟向金融机构申请不超过人民币10亿元的银行借款，新加坡华联拟以自有资金为上述银行借款提供质押担保，担保期限不超过6个月。本次担保无反担保。担保合同尚未签署，具体内容将在上述范围内以金融机构核定为准。

四、董事会意见

董事会认为，新加坡华联为公司全资子公司，新加坡华联以自有货币资金为公司借款提供质押担保，符合相关规则及公司章程的规定，公司具备偿还债务的能力，财务风险处于可控范围内。全资子公司为公司向银行申请贷款提供担保，不会影响其经营业务的开展，有利于满足公司经营活动资金需求，不存在损害公司利益的情形。董事会同意新加坡华联为公司融资提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对外担保及对控股子公司担保额度总金额为11.75亿元人民币，其中公司对外担保总额度为8亿元，为公司控股子公司提供的担保总额度为3.75亿元。截至2018年3月31日，公司实际发生的对外担保及对控股子公司的担保总额为4.9亿元，其中对外担保金额为2.5亿元，为公司控股子公司提供的担保金额为2.4亿元，合计占公司2017年经审计净资产的6.2%。

本次新加坡华联担保总额为10亿元人民币，占公司2017年经审计净资产的12.65%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件目录

公司第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年5月22日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-052

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京华联商厦股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现发布本次股东大会的提示性公告：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，2018年5月9日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2018年5月25日（周五）下午2：00

网络投票：2018年5月24日（周四）—2018年5月25日（周五），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月25日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月24日下午15：00至2018年5月25日下午15：00之间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

2018年5月18日（周五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

凡在2018年5月18日（周五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、公司《关于增加发行非金融企业债务融资工具额度的议案》

上述议案为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

上述议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见2018年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号：2018-046)。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2018年5月23日（周三）9:30-16:30

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券法律部。

4、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

邮政编码：100037

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

六、备查文件

1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年5月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360882。

投票简称：华联投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月25日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

持有上市公司股份的性质：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会