上海医药集团股份有限公司
关于进一步收购广东天普生化医药股份有限公司26.34%股份的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2018-029
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于进一步收购广东天普生化医药股份有限公司26.34%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：收购Takeda Chromo Beteiligungs AG（以下简称“标的公司”）100%股权从而间接持有广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普”）26.34%的股份。
●投资金额：1.44亿美元（折合人民币约9.15亿元）。
●本次交易未构成关联/连交易以及重大资产重组。
●特别风险提示：本次交易能否实施受限于《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“购股协议”）中约定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性。
一、 交易概述
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）于2018年5月21日宣布：公司境外全资子公司上海医药（香港）投资有限公司（以下简称“上药香港”）与Takeda Pharma AG（以下简称“武田瑞士”）在香港签署了购股协议。本公司出资1.44亿美元（折合人民币约9.15亿元）收购武田瑞士全资子公司Takeda Chromo Beteiligungs AG100%股权从而间接持有天普26.34%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司持有天普的股权比例将由40.80%增至约67.14%，实现绝对控股。
同时，Sunrise Bright Investment Limited（以下简称“Sunrise Bright”）出资1.36亿美元（折合人民币约8.66亿元）收购武田瑞士全资子公司Jade Prosper Holdings Limited100%股权从而间接持有天普25%的股份。Sunrise Bright与本公司不构成关联/连关系，且Sunrise Bright与本公司的收购行为皆为独立行为，不构成联合收购。
本次交易前，股权结构如下：
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本次交易完成后，股权结构如下：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，本公告为公司自愿性公告。
本次交易尚须中国国家市场监督管理总局或有权反垄断主管部门经营者集中审查通过后方可实施。
二、 交易各方情况介绍
（一）买方基本情况
公司名称：上海医药（香港）投资有限公司（本公司全资子公司）
企业性质：Limited Company(私人股份有限公司)
成立时间：2017年9月8日
注册地：中国香港
主要办公地址：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
董事：周军、左敏、刘大伟
主营业务：境外并购及股权投资业务
（二）卖方基本情况
公司名称：Takeda Pharma AG（武田瑞士）
企业性质：有限责任公司
成立时间：1986年11月
注册地：瑞士
主要办公地址：Huobstrasse 16，8808 Pfaeffikon（Canton Schwyz），Switzerland
注册资本：550,000瑞士法郎
武田瑞士为武田药品工业株式会社（以下简称“武田日本”；日本东京证券交易所上市公司，TYO：4502）的瑞士全资子公司。武田日本成立于1781年，是一家全球性研发驱动型制药公司，专注于抗肿瘤、精神神经、消化、疫苗等治疗领域的产品开发、制造及营销。根据美国PharmExec（美国医药经理人杂志）公布的2017年全球制药企业排名，武田日本位列全球制药企业前20强。武田日本全球雇员超过30,000人，全球设有19个研发中心，销售覆盖70多个国家及区域。武田日本于2011年通过收购瑞士公司Nycomed进军欧洲及新兴市场，从而间接持有了天普51.34%股权，此次武田日本为了进一步聚焦四大核心治疗领域，决定出售其持有的天普全部51.34%的股权。
截至2018年3月31日，武田日本总资产为385.73亿美元，净资产为189.50亿美元，2017财年实现营业收入22.71亿美元，净利润17.56亿美元（经审计财务数据）。
武田日本及其下属子公司均为独立于本公司之独立第三方，且并非本公司之关联/连人士。
（三）标的公司基本情况
公司名称：Takeda Chromo Beteiligungs AG
企业性质：股份公司
成立时间：2007年11月19日
注册地：瑞士
主要办公地点：Thurgauerstr. 130, 8152 Glattpark, Opfikon, Switzerland
注册资本：100,000瑞士法郎
现任董事：Stefan Kollmann 和Andre Mueller
Takeda Chromo Beteiligungs AG是武田瑞士的全资子公司，无实际经营业务，主要资产为对天普的长期股权投资。天普成立于1993年3月，地处广州市天河高唐科技产业园内，是一家专注于危急重症药品领域、集生物医药研发、生产、营销于一体的全球领先的人尿蛋白质生物制药企业。2016年入选工信部“中国生物制药企业百强”榜单并荣列第4位，2017年被评为“中国医药工业最具投资价值10强企业”。天普拥有具备国际先进水平的原料药和冻干粉针、水针、预灌针等制剂生产线，所有生产线均参照欧洲EMEA或美国FDA标准建造，为广州第一家通过新版GMP认证的药企。其两大核心产品：（1）国家二类新药天普洛安（注射用乌司他丁；国内独家品种），主要适用于急慢性胰腺炎及急性循环衰竭（休克），并在重症加强护理病房（ICU）得到广泛运用，其在城市三级、二级医院的覆盖率已达60%，合计覆盖约80%ICU床位数，2015年、2016年、2017年分别实现销售收入人民币10.64亿元、10.98亿元、8.12亿元；（2）全球首创一类新药凯力康（注射用尤瑞克林），适用于轻、中度急性血栓性脑梗死，2015年、2016年、2017年分别实现销售收入人民币3.1亿元、3.42亿元、2.76亿元。
标的公司最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
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天普最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
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本次交易价格综合考虑了天普主要核心产品的市场竞争力及未来发展前景，经交易双方谈判协商最终确定天普的100%股权价值为5.45亿美金（标的公司主要资产为天普26.34%的股权，对应的股权价值为1.44亿美金，折合人民币约9.15亿元）。本次交易对价对应近三年平均净利润的P/E倍数（通过本次交易对价除以近三年平均净利润计算得出）为18.6。同时，独立第三方Sunrise Bright对天普25%股权的收购对价为1.36亿美元（折合人民币约8.66亿元），与本公司的每股收购价格一致。
三、 协议的主要内容
（一）协议主体
武田瑞士（卖方）；上药香港（买方）
（二）转让资产
根据购股协议之条款及条件,买方同意购买标的公司100%股权从而间接持有天普26.342856%股份。
（三）交易价格
本次交易购买标的公司股权的收购价款金额为1.44亿美元。
（四）本次交易交割先决条件
本次交易须待以下先决条件根据购股协议的约定达成或豁免后方可实施：
1. 本次交易通过国家市场监督管理总局或有权反垄断主管部门经营者集中申报；
2．天普已经向标的公司支付已宣派但尚未分配的股息；
3.标的公司的集团间融资和任何其他负债已被卖方偿还或结清。
（五）交割
交割定于购股协议约定的条件均满足或被豁免的第十五个工作日下午4点30分在中国香港30th floor, 2 IFC野村办公室进行，或买方和卖方另行合意的时间和地点进行。
（六）双方主要义务
在签约后到交割前的过渡期内：
1. 买方及卖方应当共同促使天普向标的公司支付已宣派但尚未分配的股息。
2. 买方应当尽最大努力促使本次交易通过经营者集中申报，卖方应当给予买方协助。
3. 卖方保证清偿标的公司的集团间融资和其他任何负债；除另有约定外，标的公司除了持有天普股份外不从事任何其他业务；促使标的公司在对天普重大事项作出决策前需经买卖双方一致同意。
卖方和买方应当遵守其各自在购股协议中的交割义务，并保证其各自于购股协议中作出的声明与保证真实、准确。
（七）赔偿责任
卖方应对购股协议项下买方针对卖方违约（包括卖方违反过渡期内义务、标的公司债务清偿、纳税义务、声明保证等）的索赔承担赔偿责任，但该等赔偿责任受到购股协议载明的关于索赔时间、免赔金额、起赔金额、最高赔偿限额的限制。
如果买方或卖方逾期支付购股协议项下任何应付款项，则其应当承担自应付之日起至实际支付日的利息，利率为年利率LIBOR以上上浮5%，并按日计息。
（八）适用法律及争议解决
购股协议及相关交易文件应受香港法律管辖并根据香港法律解释。因购股协议引起或与购股协议有关的任何争议，双方不能在一方通知另一方之日起30个工作日内通过友好方式解决的，该争议应在香港由三名仲裁员根据国际商会仲裁规则仲裁解决。
四、 本次交易的目的以及对公司的影响
天普在天然尿蛋白药物领域具有竞争优势，拥有天普洛安、凯力康等多个极具市场发展潜力的重磅产品。天普洛安、凯力康的加入将填补上海医药在天然尿蛋白药物和危重症细分治疗领域的产品空白，丰富公司销售过亿产品线，提升工业核心竞争力。未来公司将通过增加研发投入、license-in（品种授权引进）等方式不断丰富天普的产品线，帮助其实现长期、有机、可持续的增长。
天普具备垂直密集型的全国营销网络、高效的市场准入和专注危重症领域的专业化营销团队，有助于强化上海医药在危重症领域的专业化营销推广能力，打造国内一流营销体系。未来天普可依托上海医药平台，嫁接精细化营销管理能力，协同市场准入和渠道优势，有效提高市场渗透率和份额并加速IVD器械代理等创新业务在中国市场的拓展。
天普是极具长期投资价值的优质标的，本次交易完成后，公司对其持股比例将由40.80%增至约67.14%，有利于进一步优化天普的股权结构，加强对天普的资源整合。
五、 本次交易的风险提示
本次交易能否实施受限于购股协议中约定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年五月二十一日
