露笑科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-066

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年5月14日以电子邮件形式通知全体董事，2018年5月21日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司董事会同意为全资子公司上海正昀新能源技术有限公司及其子公司（包含江苏正昀新能源技术有限公司）拟向杭州银行上海分行等或其他金融机构申请授信额度不超过16,000万元进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。董事会提请股东大会授权公司董事长鲁永先生全权负责与银行等或其他金融机构签署授信额度相关事项的法律文件，授权期限为董事会审议通过起一年。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司授信业务提供担保的公告》（公告编号：2018-067）。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于2018年6月6日在公司会议室召开2018年第四次临时股东大会，审议董事会提交的上述议案。

通知内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-068）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十一日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-067

露笑科技股份有限公司

关于为全资子公司授信业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）及其子公司（包含江苏正昀新能源技术有限公司）拟向杭州银行上海分行等或其他金融机构申请授信额度不超过16,000万元，期限一年，公司拟对上海正昀及其子公司的授信提供担保，不收取担保费用。上述担保不构成关联交易。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2018年5月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》，上海正昀及其子公司向杭州银行上海分行等或其他金融机构申请授信额度共不超过16,000万元，期限一年，同意公司为上海正昀及其子公司的上述授信提供担保，最终授信额度以金融机构签订合同为准。董事会提请股东大会授权公司董事长鲁永先生全权负责与银行等或其他金融机构签署授信额度相关事项的法律文件，授权期限为董事会审议通过起一年。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-066）。本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

统一社会信用代码：913101143247131465

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室

法定代表人：王吉辰

注册资本：叁仟万元整人民币

成立日期：2015年2月4日

营业期限：2015年2月4日至2045年2月3日止

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、企业运营管理(不得从事增值电信、金融业务)，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：上海正昀为公司全资子公司。

财务数据：被担保人财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为105580.16万元，净资产为12609.79万元；2017 年 1 月-12 月实现营业收入54954.97万元。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与授信银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会在对全资子公司上海正昀的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额度为 96,000.00 万元，占最近一期（2017 年度）经审计净资产的 37.47%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为96,000.00 万元，占最近一期（2017 年度）经审计净资产的 37.47%。

本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，董事会拟为全资子公司上海正昀新能源技术有限公司及其子公司拟向杭州银行上海分行等或其他金融机构申请授信额度不超过16,000万元进行担保，期限一年，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为上海正昀及其子公司的授信业务提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

七、其他

公司将及时披露本次担保的协议签署和其他进展或变化情况。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十一日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-068

露笑科技股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议决定于2018年6月6日召开2018年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-066）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2018年6月6日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年6月5日至2018年6月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年6月5日15:00至2018年6月6日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月30日（星期三）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2018年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》。

以上提案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-066）。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年6月5日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2018年6月5日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年6月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2018年6月6日召开的2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2018年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年6月5日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。