卧龙电气集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2018-038
卧龙电气集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月21日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事吴剑波主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席5人，董事刘红旗因病未出席，董事庞欣元、周军、唐祖荣因出差未出席；公司在任监事3人，出席1人，监事范志龙、赵建良因出差未出席；见证律师列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2017年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：2017年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于董事、监事年度薪酬的提案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：2018年财务预算方案的报告
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于聘任2018年度审计机构和内部控制审计机构的提案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于2018年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举第七届董事会董事的议案
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(三) 现金分红分段表决情况
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(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(五) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案1至议案10为非累积投票议案，议案11.01为累积投票议案，议案全部审议通过；
2、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案、关联股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及陈建成回避了对本议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：邵娴、郑岚希
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议
2、 法律意见书
卧龙电气集团股份有限公司
2018年5月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-039
卧龙电气集团股份有限公司
七届十一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月10日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届十一次临时董事会会议的通知。会议于2018年5月21日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事庞欣元、周军、唐祖荣以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事陈建成先生主持，经参会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
鉴于董事长刘红旗先生因个人身体原因，不再担任公司董事长职务，故需重新选举本届公司董事会董事长，公司董事会选举陈建成先生为公司第七届董事会董事长。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2018年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《卧龙电气关于选举公司董事长的公告》。
二、审议通过《关于公司董事会战略决策委员会委员调整的议案》
鉴于刘红旗先生因身体原因辞去公司董事会董事等相关职务，需要对董事会战略决策委员会委员予以补充调整，公司董事会选举陈建成先生为公司董事会战略决策委员会委员并担任战略决策委员会主任一职，其他委员不变。
调整后的董事会各专门委员会成员如下：
提名委员会：主任黄速建，成员黄速建、汪祥耀、庞欣元
审计委员会：主任汪祥耀，成员汪祥耀、陈伟华、周军
薪酬与考核委员会：主任汪祥耀，成员汪祥耀、黄速建、朱亚娟
战略决策委员会：主任陈建成，成员陈建成、黄速建、庞欣元、吴剑波、朱亚娟
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2018年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《卧龙电气关于修订<公司章程>的公告》。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年5月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-040
卧龙电气集团股份有限公司
关于选举公司董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日召开七届十一次临时董事会，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，刘红旗先生因个人身体原因，不再担任公司董事长职务。经公司七届十一次临时董事会审议通过，同意选举陈建成先生为公司第七届董事会董事长，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快完 成法定代表人变更的工商登记手续。
刘红旗先生在担任公司董事长期间勤勉尽责，为公司的规范运作和长远发展 发挥了举足轻重的作用，公司董事会对刘红旗先生任职期间对公司所做出的贡献 表示衷心的感谢。
陈建成先生个人简历：
陈建成：1959年出生，研究生学历，高级经济师，1998年10月-2004年1月任公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、ATB驱动股份监事会主席、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长、浙江卧龙舜禹投资有限公司董事长、香港卧龙控股集团有限公司董事长、卧龙电气淮安清江电机有限公司董事长、卧龙电气（济南）电机有限公司董事长。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年5月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-041
卧龙电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十一次临时董事会于2018年5月21日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司2018年股票股权与限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，公司总股本由 1,288,899,586 股增加至 1,293,409,586 股；立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《卧龙电气集团股份有限公司验资报告》(信会师报字[2018]第ZI10056 号)，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,293,409,586.00元，累计股本为人民币 1,293,409,586.00 元
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》作出相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：
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根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会：
（一）办理激励对象行权与解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权与解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（二）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
因此，变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2018年5月22日
