新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-055
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2018年5月18日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年5月21日召开，全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》
《公司章程》规定公司董事会由九名董事组成，现拟增补王子铮先生为公司第八届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见（具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见》）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行提请召开股东大会审议增补董事事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
具体内容请详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见（具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十二日
附件：董事候选人简历
王子铮先生：1988 年出生，中国国籍，同济大学城市规划专业毕业。曾任新奥集团智能能源有限公司总裁助理、美国 Transfuels.LLC 绿色交通能源战略规划总监、新奥科技发展有限公司副总经理、新奥能源控股有限公司副总裁、新智控股投资有限公司总裁等职。现任新奥集团董事、总裁、新奥能源控股有限公司非执行董事、北部湾旅游股份有限公司董事长、新奥数能科技有限公司 CEO、一城一家网络科技有限公司创始人、廊坊市青年企业家商会副会长、廊坊市工商联副主席。
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-056
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2018年5月18日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年5月21日召开，全体监事以通讯表决的方式出席了本次监事会。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（具体内容请详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》）。
监事会就上述议案发表如下意见：
1.公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
2.公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
监 事 会
二〇一八年五月二十二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-057
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次闲置募集资金临时补充流动资金的金额为不超过22,000.00万元
使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过6个月
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2018年5月21日召开公司第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，公司董事会同意公司及下属子公司暂时使用闲置募集资金临时补充流动资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
新奥股份经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）批准，以985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配股价格为9.33元/股，募集资金总额为人民币2,272,515,004.20元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币33,684,570.74元，募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（中喜验字【2018】第0025号）。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及公司制度的规定，公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第八届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十九次会议等审议通过相关补充、修订议案，本次配股募集资金总额不超过2,300,000,000.00元，扣除发行相关费用后将部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目（以下称“募投项目”）。
截至董事会审议之日（即2018年5月21日），本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：账户余额包含已产生的利息及支付的手续费。
2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（详见公司临2018-024号公告）。
募投项目总投资为376,305.87万元，截至2018年5月21日募投项目已累计投入328,184.67万元，其中募集资金累计投入175,658.61万元。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，董事会同意公司及下属子公司将总额不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
上述闲置募集资金为暂时补充公司及下属子公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司及下属子公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户。
该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年5月21日召开公司第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司暂时使用总额不超过22,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。
公司第八届董事会第二十四次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议合法有效。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
1.本次使用募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。
2.公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币22,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司的流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益。
3. 会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议合法有效。我们同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
1.公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
2.公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：新奥股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的法律程序，有助于降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-058
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于境外参股公司Santos收到协议
收购要约进展暨重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新能（香港）能源投资有限公司通过United Faith Ventures Limited持有澳大利亚上市公司Santos Limited （以下简称“Santos”）209,734,518股股份，占其已发行流通股总股数的10.07%。
Santos于2018年4月3日公告称，其于2018年3月29日收到港湾能源有限公司（以下简称“港湾能源”）下属特殊目的实体公司主动提出协议收购要约（以下简称“协议要约”）；公司考虑将所持Santos股票通过协议置换为投资特殊目的公司股权（以下简称“重大资产重组”），公司股票自2018年5月15日开市起停牌，具体情况详见《关于境外参股公司Santos收到协议收购要约的提示性公告》（临2018-041号）、《新奥股份第八届董事会第二十二次会议决议公告》（临2018-040号）、《新奥股份重大资产重组停牌公告》（临2018-050号）和《新奥股份关于境外参股公司Santos收到协议收购要约进展暨重大资产重组停牌进展公告》（临2018-053号）。
2018年5月21日，Santos 发布公告称其收到港湾能源修订后的约束性、有条件的提案，港湾能源考虑以每股5.21美元（按0.75汇率计算，每股6.95澳元）的报价方案收购Santos100%的股份（调整后的协议要约）。上述调整后的协议要约前置条件要求：Santos需就2018年约30%的石油关联产量进行额外对冲，并将对冲延续至2019年。港湾能源表示，如果Santos同意在2020年对30%的石油关联产量进行对冲，那么协议要约报价将提升至每股7.00澳元。此前，Santos 2018年5月17日公布的港湾能源约束性、有条件的报价为每股4.98美元（按照该次协议要约报价时0.7662澳元/美元汇率计算，约为每股6.50澳元/股），2018年5月19日收到的对价是每股5.12美元（按照该次协议要约报价时0.75澳元/美元汇率计算，约为每股6.83澳元/股）。
Santos公告同时提示：上述调整后的协议要约附有条件，其中包括需完成最终确认性尽责调查，以及Santos和港湾能源之间订立协议收购要约实施契约，并要求该交易须由Santos董事会的独立董事推荐，以及包含FIRB和股东批准条件等。Santos的独立董事将考虑调整后的协议要约，并相应地告知股东交易的最新进展。另外，Santos表示董事会是否推荐协议要约给股东大会审议尚存在不确定性，目前建议Santos股东无需就调整后的协议要约采取行动。
截至本公告日，公司、新奥集团国际投资有限公司以及弘毅投资已就其继续在私有化后的Santos中持有股份一事与港湾能源在原则性条款上达成一致，但各方尚未签署任何有法律约束力的文件。港湾能源与Santos之间亦未就本次私有化交易达成一致，本次私有化交易尚存在一定的不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，有关公司信息请以公司在上述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十二日
