华闻传媒投资集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展的公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-056

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。经公司2018年4月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。具体内容详见公司在指定媒体上披露的以下公告：

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公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的合作框架协议及补充协议,协议的主要内容详见公司于2018年5月2日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-050）。截至本公告披露日，本次重组方案、交易架构、标的资产范围、交易金额尚未最终确定，未来将根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，交易各方将就本次交易方案的具体细节进一步磋商，包括但不限于标的资产范围、定价，支付方式和方案，相关业绩承诺、盈利补偿、股票锁定，以及交易程序和审批等。标的资产的交易价格将以交易各方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。交易对方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时，交易对方通过本次交易所取得的公司股份将按照相关法规进行股份锁定。本次重组的相关事项最终以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

公司前期披露的原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且已具备交易的条件，为此公司决定并已于2018年3月30日先以现金方式购买交易对方遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持有的麦游互动51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公司。因各方对相关合作事项无法达成一致意见，公司决定不再购买杭州遥望网络股份有限公司的股权，杭州遥望网络股份有限公司不再列为本次重大资产重组标的公司。截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产主要为车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况详见公司于2018年5月2日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-050）。

公司聘请华西证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，北京金诚同达律师事务所担任法律顾问，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。公司与各中介机构积极有序地对本次重大资产重组涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估、法律事务等各项工作。近期，独立财务顾问分别与其他中介机构及车音智能就尽职调查发现的问题进行沟通，并向车音智能发送尽职调查材料补充清单，对车音智能重点会计科目财务数据进行核查，撰写报告书等；律师整理车音智能及其子公司的业务合同情况，督促车音智能及其关联方填写相关调查问卷，并协调开具相应的合规证明；审计机构继续审核车音智能及其下属子公司的财务情况；评估机构根据与车音智能相关负责人访谈所获取的信息及资料核对盈利预测表，根据车音智能及其子公司的现场底稿进行成本法测算。同时，其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。

截至本公告日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作尚未完成。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年五月二十二日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-057

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于新疆华商盈通股权投资有限公司

参与投资设立有限合伙企业的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月12日、4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于新疆华商盈通股权投资有限公司参与投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2018-033）、《关于新疆华商盈通股权投资有限公司参与投资设立有限合伙企业的补充公告》（公告编号：2018-037）。现对以上公告中有关新疆华商盈通股权投资有限公司（以下简称“华商盈通”）参与设立有限合伙企业的进展情况公告如下：

一、华商盈通参与设立有限合伙企业的主体

为了方便本次投资及后续管理工作，华商盈通通过新设立的全资子公司拉萨悦胜创业投资管理有限公司（以下简称“拉萨悦胜”）参与设立有限合伙企业。拉萨悦胜的基本情况如下：

企业名称：拉萨悦胜创业投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦309室

注册资本：2,000.00万元

法定代表人：翟卫东

成立日期：2018年5月9日

经营期限：2018年5月9日至长期

统一社会信用代码：91540195MA6T5W5007

经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调研（不含国家机密和个人隐私）；会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营 。】

股东及出资情况：华商盈通出资2,000.00万元，持有其100%股权。

二、本次拟设立的有限合伙企业

本次拟设立的有限合伙企业已获得核准名称为北京磐聿企业管理中心（有限合伙），其中拉萨悦胜作为有限合伙人出资30,000.00万元；上海镕聿企业管理有限公司(以下简称“上海镕聿”)作为普通合伙人出资100.00万元。

三、《北京磐聿企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》的主要内容

拉萨悦胜与上海镕聿于2018年5月22日签署的《北京磐聿企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》的主要内容如下：

（一）合伙目的

合伙企业的目的为，根据本协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

（二）合伙期限

合伙企业的期限为长期，其中，缴款期限为自首期出资日起满三年之日止，可以根据双方一致意见延长。尽管有上述约定，在有限合伙人的认缴出资已全部缴付完毕后，有限合伙人可随时以书面形式向合伙企业发出停止投资积极变现的通知。合伙企业收到通知后，合伙企业应积极配合处置标的资产，将可分配现金向有限合伙人进行分配。

缴款期限届满且认缴出资已全部缴清（根据协议约定无需实际缴付的出资除外）后，合伙企业按照标的资产正常退出程序陆续退出。

（三）出资额

各合伙人均以现金方式出资。

普通合伙人认缴合伙企业出资人民币100.00万元。

有限合伙人的认缴出资额为人民币30,000.00万元。

有限合伙人应根据执行事务合伙人的缴付出资通知（以下称“缴付出资通知”）的要求缴付出资。缴付出资通知应采用书面形式，列明合伙企业的银行账户信息并于其所载明的该期出资的出资日之前至少十个工作日送达有限合伙人。缴款期限可根据本协议（关键人士事件）约定提前终止。

尽管有本协议其他约定：普通合伙人将不会就其认缴出资额参与合伙企业的收益分配或分担合伙企业的合伙费用，除非法律法规或监管规定另有要求，普通合伙人的认缴出资无需实际缴付。如该等认缴出资额因任何原因被实际缴付，则在适用本协议收益分配约定之前，可分配现金应首先向普通合伙人分配以使普通合伙人收回该部分实缴出资额。

（四）投资策略

普通合伙人与有限合伙人在此同意，有限合伙人对合伙企业的出资应按照如下约定使用：

人民币1.50亿元用于投资普通合伙人或其关联方发起管理的磐茂（上海）投资中心（有限合伙）；

人民币1.00亿元用于投资普通合伙人或其关联方发起管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）；

人民币0.50亿元用于投资普通合伙人或其关联方发起管理的珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）。

在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、货币市场基金、银行理财及其他有回购保障或者担保充足的短期资金拆借或者优先级出资或普通合伙人独立决定的其他方式（“临时投资”）进行管理。

（五）循环投资

受限于本协议投资策略调整的约定，在合伙企业期限内，普通合伙人可独立决定将合伙企业来自项目投资及临时投资的全部或部分可分配现金再次用于符合本协议约定的投资（以下称“循环投资”）；尽管有上述约定，在缴付期限届满且有限合伙人的认缴出资已全部缴付完毕后，有限合伙人可随时以书面形式向合伙企业发出停止投资的通知。合伙企业收到通知后，合伙企业应将可分配现金按照本协议的约定分配给有限合伙人，不再进行循环投资。

（六）合伙费用

与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（包括但不限于政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用）由合伙企业承担。

合伙费用由合伙企业以合伙企业财产支付，在所有有限合伙人之间按照认缴出资比例分摊。如合伙企业的可用现金不足以支付合伙费用而由普通合伙人垫付，合伙企业应在有可用现金时返还给普通合伙人，并且普通合伙人有权要求合伙企业就垫付款项按照同期银行贷款利率支付合理的资金占用成本。

（七）收益分配

合伙企业因项目投资取得的现金收入及其他收入，扣除相关税费、应付或普通合伙人合理备付的合伙费用以及按照上述“合伙费用条款”的约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的部分，除按照本协议约定用于循环投资外，应按照实缴出资比例在合伙人之间进行分配。

（八）亏损分担

合伙企业因对目标项目投资产生的亏损在各有限合伙人之间按照认缴出资比例分担，其他亏损在所有合伙人之间按实缴出资比例分担。

（九）普通合伙人

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

合伙企业存续期间，除非普通合伙人按照本协议的约定转让其持有的合伙权益，或者合伙人另行达成协议，否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。

除非法律另有规定、本协议另有明确约定或者合伙人另行达成协议，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得退伙。

（十）有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（十一）合伙事务的执行

合伙企业之执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业之普通合伙人。本合伙企业中的普通合伙人即为执行事务合伙人。

本合伙企业成立时的普通合伙人为上海镕聿，全体合伙人通过签署本协议选定上海镕聿为合伙企业的执行事务合伙人。

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。

除非本协议另有规定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）执行合伙企业的投资业务；

（2）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（7）为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（9）采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（10）代表合伙企业对外签署文件。

全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议还可对下列事项拥有独立决定权：

（1）决定改变合伙企业的名称；

（2）决定改变合伙企业的主要经营场所；

（3）按照协议约定决定改变合伙企业的经营范围；

（4）决定聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（5）批准有限合伙人的权益转让；

（6）在合伙企业之正常经营活动范围内决定处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于普通合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利；

（7）本协议约定可由普通合伙人独立决定的其他事项。

（十二）执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可以书面通知合伙企业的方式更换其委派的执行事务合伙人代表，更换时应办理相应的企业变更登记手续。

（十三）管理人的委任及其职责

普通合伙人可安排合伙企业聘任普通合伙人指定的管理人（“管理人”）向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：

（1）提供投资架构安排的建议；

（2）协助进行投资条款的谈判及完成投资；

（3）向普通合伙人提供有关投资退出及资产处置的建议；

（4）协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；

（5）协助准备实施、管理及退出投资相关的文件。

普通合伙人有权代表合伙企业与管理人就前述项下的服务签订管理协议，该等管理协议中涉及的与合伙企业的管理或运营相关的约定应与本协议实质一致，且不得为合伙企业或合伙人施加本协议以外的义务。普通合伙人应在其权力范围内采取所有必要措施确保管理人遵守本协议明确规定为管理人之义务的义务。合伙企业的存续期限内，普通合伙人可独立决定更换管理人。

（十四）合伙人会议

合伙人会议的职能及表决机制如下：

（1）根据协议有关（关键人士事件）约定，经有限合伙人一致同意，批准关键人士的替代方案；

（2）根据协议有关（执行事务合伙人的除名和更换）约定，经有限合伙人一致同意，决定除名普通合伙人；或，经全体合伙人一致同意，决定更换普通合伙人；

（3）根据协议有关（合伙权益转让）约定，经有限合伙人一致同意，批准普通合伙人转让其持有的合伙权益；

（4）根据协议有关（出质禁止）约定，经有限合伙人一致同意，批准普通合伙人出质其持有的合伙权益；

（5）根据协议有关（修改协议）约定，经全体合伙人一致同意决定本协议的修改；因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改本协议；

（6）经全体合伙人一致同意，决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。

（十五）违约责任

如普通合伙人因故意不当或重大过失而给合伙企业造成损失，普通合伙人应承担赔偿责任。

如有限合伙人未能按照缴付出资通知的要求缴付实缴资本，则该有限合伙人除应缴付其应缴实缴资本外，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至（1）其实际支付之日或（2）其依下述约定被认定为“违约合伙人”之日（二者中较早的一日）期间其应缴实缴资本按照每日千分之三的标准计算的滞纳金。执行事务合伙人有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：（1）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任或赔偿责任所受到的损失；（2）合伙企业向该有限合伙人追索赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。执行事务合伙人有权独立决定从该有限合伙人未来可分配现金中直接扣除本款规定的赔偿金、滞纳金。执行事务合伙人有权向该有限合伙人发出催缴通知，如该有限合伙人未能在执行事务合伙人发出催缴通知后十个工作日内支付其应缴实缴资本，执行事务合伙人可认定该有限合伙人为“违约合伙人”。如有限合伙人在任何时间通知执行事务合伙人其无法在出资日之前向合伙企业缴付相应实缴资本，则执行事务合伙人可立即认定该有限合伙人为“违约合伙人”，并就该等认定书面通知该有限合伙人。

（十六）利益冲突

合伙企业存续期内，普通合伙人或其关联方自行或与他人合作经营与本合伙企业不同的其他业务不应因普通合伙人参与本合伙企业而受到任何限制，普通合伙人所从事的其他业务亦不构成与合伙企业相竞争的业务。

（十七）关联交易

如合伙企业与普通合伙人或其关联方或前述实体管理的其他投资实体（“关联基金”）之间进行交易，该等关联交易由普通合伙人本着诚实信用及公正、公平、合理的原则独立确定交易价格并作出投资决策。

本协议项下的“关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企业、关联基金各自的投资组合，不应仅因接受了合伙企业、关联基金的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及控制权协议而形成的可能导致利益转移的关系。

（十八）生效条款

本协议经各方签署后生效。

四、备查文件

（一）拉萨悦胜营业执照；

（二）北京磐聿企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二十二日