中天金融集团股份有限公司

（上接81版）

2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共258人，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股，因考核不合格的7名激励对象所获授的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七届监事会第35次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销1,330,000股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股;因考核不合格的7名激励对象所获授的430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，同意2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为1,995,000股。限制性股票回购价格调整为3.42元/股。

2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股。

二、关于终止实施第二期限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

（一）终止实施第二期限制性股票激励计划的原因

由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。

在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及公司2015年第6次临时股东大会的授权，公司董事会决定终止实施第二期限制性股票激励计划。

（二）回购注销已授予但尚未解锁股票的情况及后续措施

1.回购数量

截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票39,247,500股，公司因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股，共计41,242,500股，占公司目前股本总数7,007,249,679的0.59%。

2.回购价格

公司限制性股票的授予价格为5.13元/股。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在公司2016年年度、2017年年度相关权益分派实施后，限制性股票回购价格为5.13/(1+0.5)=3.42元/股。

3.回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为141,049,350元。

4.后续措施

本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日即2018年5月23日起6个月内，不再审议和披露股权激励计划。

本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规、同行成功经验和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司稳健发展。

三、本次回购后股本结构变化表

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注：以2018年5月17日总股本7,046,497,179股为基准进行计算。股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

根据相关法律法规、会计准则和公司《第二期限制性股票激励计划》关于限制性股票费用摊销方法的规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用953.12万元在2018年度加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次终止及注销激励计划需在2018年计提股份支付费用953.12万元。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，会对公司短期内财务状况产生一定影响，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止第二期限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止第二期限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股。

公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次终止事项符合有关规定，同意公司回购注销及终止《第二期限制性股票激励计划》事项。

六、监事会意见

监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项进行核查后认为：

由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股。

公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司第七届董事会第79次会议审议本次终止第二期限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项在公司2015年第6次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。

七、律师意见

北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止事宜已取得了现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格符合《管理办法》、本次激励计划及《公司章程》的有关规定；本次终止事项尚需依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应信息披露义务。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第79次会议决议；

（二）公司第七届监事会第37次会议决议；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第79次会议审议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划有关事项的法律意见书。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年5月21日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-62

中天金融集团股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜

通知债权人暨减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2015年第6次临时股东大会的授权,公司于2018年5月21日召开第七届董事会第79次会议，审议通过了《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》。

公司将终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，其中包含：已授予但尚未解锁的限制性股票数量39,247,500股；部分尚需回购和注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股，共需回购资金141,049,350元。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本预计从目前的7,046,497,179股减至7,007,249,679股（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

本次回购注销部分限制性股票的相关内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的公告》。

本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由7,046,497,179元减少至7,007,249,679元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年5月21日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-63

中天金融集团股份有限公司

关于2018年度非公开发行公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。具体方案如下：

一、债券发行规模

2018年度非公开发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、票面金额和发行价格

2018年度非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

三、发行方式及发行对象

2018年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权公司董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。

2018年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，发行对象不超过200人。

四、挂牌转让方式

2018年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。

五、债券期限及品种

2018年度非公开发行公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

六、债券利率

2018年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

七、担保方式

2018年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定。

八、募集资金用途

2018年度非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息负债。

九、偿债保障措施

（一）公司将为2018年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

（二）公司将在2018年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

（三）当出现预计不能偿付2018年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.与公司债券相关的主要责任人不得调离。

十、决议有效期

2018年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本事项尚需提交公司2018年第3次临时股东大会审议。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年5月21日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-64

中天金融集团股份有限公司

关于召开公司2018年第3次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第3次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

2018年5月21日，公司召开了第七届董事会第79次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开的时间：2018年6月7日下午2:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月7日交易日，上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月6日下午3:00至2018年6月7日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2018年6月4日（星期一）

（七）出席对象：

1.截至2018年6月4日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

（二）关于2018年度非公开发行公司债券方案的议案;

2.1 债券发行规模

2.2 票面金额和发行价格

2.3 发行方式及发行对象

2.4 挂牌转让方式

2.5 债券期限及品种

2.6 债券利率

2.7 担保方式

2.8 募集资金用途

2.9 偿债保障措施

2.10 决议有效期

（三）关于提请股东大会授权董事会办理2018年度非公开发行公司债券相关事宜的议案；

上述提案已经公司第七届董事会第79次会议审议通过，同意提交公司2018年第3次临时股东大会。具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

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四、出席现场会议登记等事项

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2018年6月5日上午9:30-12:00，下午2:00-4:30

（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

（四）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第79次会议决议。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程;

2.授权委托书。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年5月21日

附件1：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）普通股的投票代码与投票简称

投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）填报表决意见

本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年6月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2018年第3次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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注：

1.每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日