四川浩物机电股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-45号

四川浩物机电股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”、“公司”）于2018年4月24日披露了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2018】第10号）的相关要求，公司及相关中介机构对重组问询函的有关问题进行了认真分析和核查，并对报告书进行了相应补充和修订。现就报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与报告书中的释义具有相同含义：

1、在报告书“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露了浩物机电《关于同意函相关事项承担赔偿损失的承诺函》，修订了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于标的公司物业的承诺函》；

2、在报告书“释义”部分补充披露了《适用意见第12号》和《4号指引》的简称；

3、在报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”中补充披露了本次增资的原因、新设浩诚汽车并增资内江鹏翔的原因、与本次交易的关联性及必要性、增资价格与本次交易价格的对比差异说明、本次增资用于偿还股东及关联方借款的原因及合规性等相关内容；

4、在报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（四）标的公司最近三年资产重组情况”中补充披露了内江鹏翔收购17家公司依据的标准；

5、在报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”中修订了瑕疵物业对标的公司正常经营的影响；

6、在报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（七）对外担保、关联方资金占用”中修订了内江鹏翔对外担保情况；

7、在报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（十五）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中补充披露和修订了浩诚汽车挂牌转让内江鹏翔47.44%股权的原因与目的、前次挂牌转让内江鹏翔全部权益公允市场价值的确认依据与方法、与本次收益法评估价值的差异及原因等相关内容；

8、在报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（十九）本次交易涉及的债务转移情况”中补充披露尚未获得同意函的相关协议所涉及的类别、金额、占比情况、未取得同意函对本次交易是否会产生重大影响以及若未获得相关同意函的应对措施与解决方法等相关内容；

9、在报告书“第四章交易标的基本情况二、标的公司业务情况（十）主要会计政策及会计处理”中补充披露了关于相关融资性票据的开立单位、规模、到期日期、所采取的剥离方法符合会计准则的相关要求、标的公司融资性票据的具体会计处理、融资性票据存在的潜在风险及融资性票据的合规性等相关内容；

10、在报告书“第五章本次交易方案及发行股份情况二、发行股份购买资产（三）本次发行股份定价合理性分析”中修订了发行股份市场参考价的选择依据及定价的合理性；

11、在报告书“第六章交易标的评估情况一、内江鹏翔股权的评估情况（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取”中修订了收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异的原因及合理性，最终选取收益法而非资产基础法作为结论的原因及合理性；

12、在报告书“第六章交易标的评估情况一、内江鹏翔股权的评估情况（六）收益法评估情况”中补充披露了内江鹏翔毛利率的历史情况及内江鹏翔营业成本的预测情况；

13、在报告书“第六章交易标的评估情况一、内江鹏翔股权的评估情况（七）综合服务业务收入、成本的构成情况及毛利率合理性”中补充披露了综合服务业务收入、成本的构成情况以及毛利率的合理性；

14、在报告书“第六章交易标的评估情况一、内江鹏翔股权的评估情况（八）收益法在溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高的情形下评估值的合理性与公允性”中补充披露了收益法在溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高的情形下评估值的合理性与公允性；

15、在报告书“第八章本次交易的合规性分析二、标的资产符合《重组办法》第十一条第四款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定”中补充披露了标的资产符合《重组办法》第十一条第四款的规定、标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定、对浩物机电有关标的公司瑕疵物业的承诺规范情况等相关内容；

16、在报告书“第八章本次交易的合规性分析四、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答要求的说明”中补充披露和修订了本次募集配套资金符合《重组办法》、《适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的说明；

17、在报告书“第八章本次交易的合规性分析六、关于《盈利预测补偿协议》涉及相关事项说明”中补充披露了内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性、《盈利预测补偿协议》符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求、补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力、关于在业绩补偿承诺期内是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施、未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施的说明、关于盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量可能出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求、《盈利预测补偿协议》是否设置保障措施、是否符合《4号指引》第1条与第2条规定等相关内容；

18、在报告书“第九章管理层讨论与分析三、标的资产财务状况分析（三）主要资产减值准备提取情况分析”中补充披露了关于关联方组合未计提坏账准备的依据与原因、主要关联方的偿债能力、信用情况及抵押或担保情况、坏账准备计提政策已合理反映期末应收款项面临的回收风险等相关内容；

19、在报告书“第九章管理层讨论与分析 四、标的资产盈利能力分析”中修订了内江鹏翔近两年整车销售业务、售后服务业务与综合服务业务的经营收入的构成情况、毛利情况及毛利率情况等相关内容；

20、在报告书“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（一）本次交易前的同业竞争情况”中补充披露了收购Feuer Powertrain的背景及目的、Feuer Powertrain的主要信息、《收购协议》的主要内容、关于解决潜在同业竞争的措施、收购条件的具体标准以及控股股东该次收购对上市公司的影响等相关内容；

21、在报告书“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露和修订了浩物机电及其控制的其他企业情况以及不构成同业竞争的原因；

22、在报告书“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（三）33家同业竞争公司未纳入本次交易范围的原因”中补充披露了33家同业竞争公司未纳入本次交易范围的原因；

23、在报告书“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（四）避免同业竞争的措施”中补充披露和修订了修改后的《关于避免同业竞争的承诺函》及“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义、标准及具体时间安排等相关内容；

24、在报告书“第十三章其他重大事项四、浩物机电与浩物股份签订的《托管协议》相关事项的说明”中补充披露了本次交易完成后托管标的不纳入浩物股份合并范围的合理性、标的公司与被托管的31家同业公司符合《重组办法》第四十三条第一款规定的要求、托管协议所涉及的承诺、保证托管协议的履行所采取的保障措施和救济机制、浩物股份本次托管所获取的收益与履行的义务相适当、承担的风险与获取的报酬相匹配等相关内容；

25、在报告书“第十三章其他重大事项十四、关于交易标的其他事项的说明（四）关于标的公司投资性房地产以公允价值计量的原因以及其后续产生的影响”中补充披露了关于投资性房地产的确认依据、相关合同约定的主要条款、以公允价值计量的原因以及其后续产生的影响、本次交易完成后相关资产的会计处理等相关内容。

26、根据最新情况，公司在报告书“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中对未决诉讼进展情况进行了修订。此外，报告书对其他个别行文疏漏之处进行了修订。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十三日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-46号

四川浩物机电股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

经公司申请，公司股票（证券简称：浩物股份；证券代码：000757）将于2018年5月23日（星期三）开市起复牌。

因本公司控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）筹划涉及本公司的重大事项，本公司股票（证券简称：浩物股份；证券代码：000757）自2017年10月24日开市起停牌，并于2017年11月7日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。

2018年4月23日，本公司召开七届二十二次董事会会议及七届十四次监事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东浩物机电和天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体内容详见本公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年5月7日，本公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函《关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第10号）（以下简称“《重组问询函》”）。本公司与中介机构、交易对方及标的公司等相关各方已经根据《重组问询函》的要求，就《重组问询函》所涉及的问题进行了回复，并对《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件进行了补充和更新。本公司关于《重组问询函》的回复以及其他补充和更新的相关文件，详见本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（证券简称：浩物股份；证券代码：000757）将于2018年5月23日（星期三）开市起复牌。

本公司本次重大资产重组尚需获得天津物产集团有限公司批准，国有资产监督部门关于内江鹏翔评估报告的备案，天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准，本公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十三日