碳元科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-035
碳元科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的的名称：深圳市宏通新材料有限公司（以下简称“宏通新材”）
●投资金额：6,000万元人民币
●特别风险提示：宏通新材成立于2016年，目前尚未投产，受宏观经济环境、上下游供需状况、市场竞争情况等因素影响，未来经营状况和收益存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）发展战略及未来规划，为拓宽公司市场领域，完善产业布局，提升公司核心竞争力，公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）与宏通新材创始人暨其现有股东自然人邓湘凌、龙黎慧签订《投资协议书》，约定碳元光电以人民币6,000万元对宏通新材增资，其中1,500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。增资完成后，宏通新材的注册资本将由人民币1,000万元增加至2,500万元，碳元光电将持有宏通新材60%的股份，成为宏通新材的控股股东。
（二）董事会审议情况
公司于2018年5月21日召开的第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司碳元光电科技有限公司对外投资深圳市宏通新材料有限公司的议案》，表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，由于投资规模未达到相应标准，公司全资子公司本次对外投资事宜不需要经过公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）投资方
名称：碳元光电科技有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1WJH411H
住所：溧阳市昆仑街道泓口路218号B幢一楼（江苏中关村科技产业园内）
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：徐世中
成立日期：2018年05月16日
营业期限：2018年05月16日至无固定期限
经营范围：从事光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理；以下限分支机构经营：光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）投资标的创始人暨现有股东
邓湘凌，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：430303196407******，住所为广东省深圳市宝安区前进二路桃源居**区**栋**单元，现为宏通新材总经理、执行董事。
龙黎慧，女，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：430304197509******，住所为广东省深圳市宝安区前进二路桃源居**区**栋**单元，现为宏通新材监事，与邓湘凌为夫妻关系，双方系一致行动人。
除宏通新材外，邓湘凌和龙黎慧控制的其他核心企业为深圳市宏通陶瓷科技有限公司（以下简称“宏通陶瓷”）。
宏通陶瓷目前从事的业务中存在与宏通新材相近的业务，鉴于可能存在同业竞争情形，邓湘凌、龙黎慧承诺，自《投资协议书》签署并生效后，上述两人将在碳元光电指定的期限内，将其实际经营的宏通陶瓷所属的与宏通新材经营业务相关的知识产权、机器设备、人员、渠道和业务无偿转入宏通新材。
邓湘凌、龙黎慧与碳元科技及其子公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）宏通新材概况
1、名称：深圳市宏通新材料有限公司
2、法人代表：邓湘凌
3、注册资本：1,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91440300MA5DR89F7M
5、成立日期：2016年12月23日
6、住所：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C5栋第8层
7、经营范围：通讯产品、手表材料、电子工业产品、智能穿戴、工业设备配件的开发和销售；其他国内贸易，货物及技术进出口业务。通讯产品、手表材料、电子工业产品、智能穿戴、工业设备配件的生产。
本次增资前后宏通新材的股东、出资金额、持股比例情况如下：
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（二）公司设立时自然人股东邓湘凌以专利出资的资产评估情况
宏通新材设立时，自然人邓湘凌以专利出资，深圳市永信瑞和资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日，对邓湘凌拥有的八项无形资产（1项实用新型专利，7项发明专利）采用收益法进行了评估，并出具了“深永信评报字[2018]第057号”《深圳市宏通新材料有限公司拟了解资产价值所涉及的无形资产评估项目资产评估报告书》。根据上述评估报告，在拟实现特定目的的行为前提下，深圳市宏通新材料有限公司委托评估的“超强超韧陶瓷刀具及其制作方法”等八项无形资产在评估基准日2018年3月31日的投资价值为人民币905.13万元。
截至《投资协议书》签署日，上述无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施的情况。
（三）宏通新材的经营情况及财务状况
宏通新材目前正在积极筹备建设陶瓷背板项目的生产线，自然人股东邓湘凌在陶瓷结构件和外观件方面具有较为丰富技术积累。宏通新材的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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以上财务数据未经审计。
四、投资协议的主要内容
1、碳元光电采取增资入股方式对宏通新材进行投资，投资总额为6,000万元人民币。宏通新材注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,500万元。投资总额中1,500万元进入注册资本，4,500万元进入宏通新材资本公积。
2、投资协议签署并生效后10个工作日内，且各方股东对宏通新材的公司章程进行相应的修订并由碳元光电、邓湘凌及龙黎慧签订后10个工作日内，碳元光电向宏通新材银行账户支付全部投资款，宏通新材在收到投资款后5个工作日内向行政主管部门申请股权变更登记及其他相关登记。
3、投资协议签署并生效后，自碳元光电支付投资款之日起，碳元光电取得宏通新材股东身份，享有股东权利，履行股东义务。宏通新材将设立董事会，董事会由3名董事组成，碳元光电有权指派2名董事，董事长由碳元光电指派的董事担任。
4、创始人暨宏通新材现有股东邓湘凌、龙黎慧（以下简称“创始人”）的相关约束条款：
（1）创始人应当在宏通新材全职工作，根据法律的规定与宏通新材签署相应合同，并签署保密协议和竞业限制。作为管理层的创始人不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
（2）创始人在持有宏通新材股权期间，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品公司或经营同类业务。
（3）创始人在投资协议签署之前已经存在的与宏通新材生产同类产品或业务的公司，创始人将在本协议签署后指定的期限内，停止经营或消除竞争关系。
（4）增资后30日内，创始人应当将所持有的与宏通新材经营业务有关的全部专利、专利申请权、软件著作权、商标、生产工艺及其他知识产权无偿转入宏通新材。本次增资后，创始人从事的与宏通新材经营业务有关的专利申请均应当以宏通新材的名义进行。
（5）增资后，创始人不得单独或共同将与宏通新材经营业务有关的专利、技术对外进行任何形式的扩散，包括但不限于对任何方的技术转让、技术公开、技术传授、技术服务等。如有违反约定，碳元光电有权要求创始人向碳元光电支付违约金100万元。支付违约金后创始人应当立即纠正违约行为，同时不豁免其违约给宏通新材和碳元光电造成损失的赔偿责任。创始人中的其他股东对本款违约者的责任承担连带责任。
（6）增资完成后5年内，创始人的股权交易受限：即创始人不得在碳元光电反对的情况下对外转让股权，或以任何形式全部或部分质押股权，不得以其他直接或间接方式转让其在宏通新材的权利。如创始人违反上述约定，则碳元光电有权要求收购创始人持有的宏通新材股权，每股收购价格为宏通新材上一年度经审计确定的每股净资产的30%。
（7）投资协议签署并生效后，创始人将在碳元光电指定的期限内，将其实际经营的宏通陶瓷所属的与宏通新材经营业务相关的知识产权、机器设备、人员、渠道和业务无偿转入宏通新材。
（8）如创始人违反相关承诺或保证，经碳元光电催告后仍不改正的，碳元光电可以选择：
①要求创始人、宏通新材单独或共同依碳元光电投资总额加年10%的单利的价格，回购碳元光电持有的宏通新材全部股权。
②要求创始人按照宏通新材上一年度经审计确认的每股净资产的30%的每股价格，向碳元光电转让其持有的宏通新材的全部股权。
③要求宏通新材进行清算。
六、对公司的影响
宏通新材原实际控制人邓湘凌在陶瓷结构件和外观件方面具有一定技术储备，碳元光电对宏通新材的此次增资，有利于延伸碳元科技的产业链布局，推动公司在消费电子行业的进一步发展，若项目运行良好，则有利于公司进一步开拓市场并增加新利润增长点，进而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司的长远发展规划，符合公司和公司股东的利益。
七、对外投资的风险分析
宏通新材成立于2016年，目前尚未投产，受宏观经济环境、上下游供需状况、市场竞争情况等因素影响，未来经营状况存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，密切关注该事项的实施过程和标的公司的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2018年5月23日
