张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产预案
信息披露问询函的公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技编号：临2018-037

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产预案

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到上海证券交易所《关于对张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0592号），现将全部内容公告如下：

张家港保税科技（集团）股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集资金配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易方案及相关安排

1.预案披露，国防科工局于2018年4月16日原则同意公司发行股份购买能通科技100%股权，但未明确后续是否需要再次提交国防科工局审批。请公司补充披露：（1）预案内容是否与国防科工局前期审批相一致；（2）后续最终确定交易对价，对发行股份购买资产及募集配套资金方案进行任何调整，以及重组进程的推进过程中，是否需要提交国防科工局或其他监管机构审批方能生效，若是，请明确提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

2．公司目前从事液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务，通过收购标的公司切入军工行业，存在一定的跨行业整合风险。预案披露，上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。请公司补充披露：（1）收购后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会结构、相关经营管理决策程序、财务制度、公司派驻董事或高级管理人员等；（2）上市公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（3）公司作为民品仓储物流行业公司，与军工业务是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，公司目前拥有多项专利、软件著作权，将从人员方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性。请公司补充披露：（1）核心技术研发团队人员的劳务合同期限，是否有相应的竞业禁止条款；（2）核心技术权属的约定及实际归属情况；（3）是否将对标的公司核心员工启动股权激励计划或给予其他特殊利益安排，并达成相关协议，若是，请补充披露股权激励计划或相关安排的主要内容，并说明本次交易对价是否考虑该情况。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产估值及业绩承诺

4.预案披露，2017年4月16日，标的公司原控股股东敬春山作价1.02亿元将其持有的51%的股权（对应1,530万元出资额）转让予张春雨。本次重组能通科技100%股权的交易价格为暂定为8.8亿元，相比前次股权转让估值增长340%。请公司补充披露：（1）张春雨收购能通科技51%股权的定价依据，以及双方进行该次股权转让的原因及主要考虑；（2）结合上述股权转让后，标的公司业务结构、订单量与经营业绩的变化情况，说明本次重组交易对价相比前次股权转让大幅增长的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

5.预案披露,业绩承诺人员承诺标的公司2018年至2020年度扣非后净利润分别不低于5000万元、7000万元和1亿元。但2018年度及2019年度,若当期业绩承诺完成率大于或等于90%但未满100%的,不执行业绩补偿，待业绩承诺期累积实际净利润低于累积承诺2.2亿元时方计算业绩补偿。请公司说明：（1）进行上述设计的主要考虑和依据，是否可能损害公司及中小投资者利益；（2）是否存在用未来年度收益弥补前期收益的情况，并说明盈利预测的审慎性、业绩承诺的可实现性和补偿方案的可执行性。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产股权、同业竞争及关联交易

6.预案披露，标的公司股权曾多次出现代持情形，且标的公司原股东通过本次交易获取的上市公司股份锁定期不尽相同。请公司补充披露：（1）标的公司是否存在其他股权代持关系，相关代持关系是否已经全部解除，是否存在任何纠纷或潜在纠纷；（2）前述不同锁定期安排的原因，是否有利于保护上市公司的中小投资者利益。请财务顾问和律师发表意见。

7.预案披露，标的公司实际控制人张春雨之父母张天玉、汪立梅控制或持有盐城天舟科技合伙企业（普通合伙）、南京雷芯半导体科技有限公司、南京源之芯微电子中心（有限合伙）等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事电气设备、电子产品、集成电路业务。请公司：（1）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明张春雨父母控制或施加重大影响的相关企业是否与标的公司构成同业竞争关系。若是，请明确说明避免同业竞争的具体措施；（2）说明相关企业是否与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产的经营和财务情况

8.预案披露，标的公司成立于1999年，报告期内主营业务以军工产品为主，在数字信号处理领域研发实力突出，技术先进。截至预案披露日，标的公司已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）、武器装备科研生产许可证。请公司补充披露：（1）标的公司开始从事军品业务并取得相关资质的时间，以及报告期内军品与民品业务收入、毛利及占比情况；（2）相关军品业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险；（3）标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局，以及主要竞争对手。请财务顾问发表意见。

9.预案披露，标的公司2016年、2017年、2018年1月的销售毛利率分别为51.33%、49.91%、48.18%，呈逐年下降趋势。请公司：（1）按照不同产品构成,分别披露各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因；（2）结合行业发展、能通科技的竞争力及可比公司，分析说明毛利率下降的原因，以及对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

10.预案披露，标的公司完成核心软、硬件产品的设计、开发和测试工作，部分非核心环节如电路板制作、腔体加工等采取外协或外包方式完成，由能通科技负责产品组装、软件注入等工作，并经检验测试合格后交由客户进行检测认证。请公司补充披露：（1）能通科技自主生产与外包、外协的比例，自主生产的核心硬件产品；（2）外包/外协厂商的选择和质量控制流程，是否可能存在产能不足或质量控制失效的风险，对其业务和经营的影响和应对措施；（3）外包和外协业务的相关会计处理方式；（4）结合公司具体业务模式和行业定位，明确公司所提供的增值服务、主要盈利环节和核心竞争力。请财务顾问发表意见。

11.预案披露，标的公司最近两年一期对前五大供应商采购分别占比81.44%,78.77%,54.97%。对大供应商依赖度较高。能通科技最近两年一期向前五大客户销售占比分别为81.71%，82.16%，95.86%，其中对第一大客户销售占比分别为42.15%，41.04%,76.53%，集中度较高且呈现逐年上升的趋势。请公司：（1）补充披露标的公司对前五大供应商采购的主要类型，是否涉及外包和外协服务，对供应商集中度较高的应对措施；（2）量化分析大客户流失可能对公司利润和业绩的影响，并结合在手订单等分析未来业绩的稳定性和可实现性；（3）补充披露稳定大客户的具体措施，并结合市场情况和公司产品，进一步说明公司开拓市场取得新业务的能力和可行性；（4）补充披露标的公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。

12.预案披露，标的公司是以研发为核心的高新技术企业，军用产品研发所需的时间周期较长、投入较大。请公司补充披露标的公司研发人员的人数及占比、近三年的研发投入金额及占营业收入的比重、资本化率，分产品或业务披露研发周期、进展及成果转化情况。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2018年05月29日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2018年5月23日