新奥生态控股股份有限公司终止重大资产重组暨复牌公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2018-059

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司终止重大资产重组暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日发布公告：因公司拟筹划重大资产重组，公司股票自2018年5月15日开市起停牌。公司按照相关规定根据交易进展情况及时披露了重大事项进展公告，具体情况详见公司分别于5月21日和22日相继披露的《新奥股份关于境外参股公司Santos收到协议收购要约进展暨重大资产重组停牌进展公告》（临2018-053号和临2018-058号）。

经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组程序，现就有关事项公告如下：

一、 本次重大资产重组的基本情况

（一）本次重大资产重组背景和原因

公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司通过United Faith Ventures Limited持有澳大利亚上市公司Santos Limited（简称“Santos”）209,734,518股股份，占其已发行流通股总股数的10.07%。

Santos于2018年4月3日公告称，其于2018年3月29日收到港湾能源有限公司（以下简称“港湾能源”）下属特殊目的实体公司主动提出的非约束性、指示性的及有条件的要约提案（以下简称“港湾提案”）。

公司于2018年4月3日下午召开第八届董事会第二十二次会议，商讨港湾提案事宜，公司董事会同意并授权经营层就港湾提案事项与相关方进行洽谈、协商。

公司经营层在董事会授权范围内就港湾能源提出的将公司所持Santos股票通过协议置换为投资特殊目的公司股权的方案与港湾能源及相关方进行磋商。经各方协商和论证，上述事项构成重大资产重组。

（二）本次重大资产重组交易框架

本次重组的标的资产为Santos股权。

公司参与本次交易的方式为将所持Santos股票通过协议置换为投资特殊目的公司的股权。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

本次重大资产重组期间，公司积极与港湾能源等交易相关方就共同参与港湾提案涉及的协议进行磋商，并按照相关准则履行信息披露义务。

截至本公告日，公司未与交易相关方签订相关的协议书。

三、 终止本次重大资产重组的原因

Santos于2018年5月22日晚发布公告称，在仔细考虑了最终要约的所有方面之后，Santos董事会认为港湾能源提案不符合Santos股东的最佳利益，Santos最终拒绝港湾能源的最终要约并终止谈判。Santos董事会的上述决定导致公司本次重大资产重组无法进行。

Santos董事会上述决定的原因如下：

（一）Santos董事会认为拒绝私有化交易可为Santos股东实现卓越价值

1、过去两年的经营业绩显著提升，且前景继续看好；

2、基于现在的油价，预计Santos将于2019年完成将净债务减至20亿美元的目标，比原计划提前一年多；

3、由于Santos资产负债表十分稳健，有望于近期恢复完全免税的分红派息；

4、Santos董事会认为退出这个私有化交易，并充分利用Santos强劲的现金流、可持续的低成本经营模式和重要的增长机会，可以为股东创造卓越价值；且

5、股东的反馈比较支持Santos退出私有化交易的策略。

（二）要约价格过低，控制权溢价不充分

1、考虑到不断升高的油价和在澳交所上市的能源类同业公司的股价表现，自（港湾）发出《意向性要约》以来，布伦特石油价格上涨了14%，其他主要的澳交所上市能源公司的股价平均上涨了约18%；同时Santos的业务持续表现良好, 并正在产生强劲的自由现金流。港湾提案报价使Santos股东能获得的潜在溢价有所降低；

2、港湾确认其最后的报价为“最佳和最终的”；且

3、交易对价是以美元计，Santos股东将受到澳元兑美元汇率的波动影响, 如果美元兑澳元贬值，则对价不予调整，由此将给12万多名散户股东带来汇率风险。

（三）私募基金交易架构复杂、风险高、不确定、且不平等对待股东

1、交易架构复杂、有风险；

2、在股东有机会考虑《最终要约》前，Santos就会被要求协助港湾进行债务融资且需做大量对冲，做出对冲安排后则无法享有更高油价带来的潜在价值上升空间；

3、不平等对待股东——向Santos最大的股东提供了继续投资于Santos的机会，该机会并非所有股东均可享有；且

4、漫长的（私有化交易）实施时间表将使Santos暴露于很高的风险中，并会限制Santos退出私有化交易，将给股东带来不确定性。

基于上述原因，Santos董事会考虑了最终要约的所有方面之后，其独立董事、执行董事兼首席执行官一致决定拒绝最终要约，理由是该要约不能体现公司的全部价值，并在通盘考虑的相关风险后认为，这不符合Santos股东的最佳利益。

同时，Santos董事长凯斯·斯彭思表示：Santos有精心制定的战略、强有力的领导层和管理团队、以及绝佳的增长机会，董事会相信假以时日将能为股东创造卓越的价值。

四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

Santos私有化要约为港湾能源发起，公司终止本次重大资产重组不会对公司的现有生产经营、财务状况产生不利影响。公司仍通过United Faith Ventures Limited持有Santos209,734,518股股份，为其第一大股东，公司未来与Santos的合作亦不受影响。

五、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

根据有关规定，公司股票将于2018年5月24日开市起复牌。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

二〇一八年五月二十四日