维科技术股份有限公司
关于子公司镇江维科精华棉纺织有限公司转让部分资产的公告
证券代码:600152 证券简称:维科精华 公告编号:2018-048
维科技术股份有限公司
关于子公司镇江维科精华棉纺织有限公司转让部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为优化资产结构，公司以拍卖的方式转让子公司镇江维科精华棉纺织有限公司（以下简称“镇江棉纺织”）房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产价值项目，并以初始底价人民币7149万元成交，拍卖底价参照资产评估价格的9折。
公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属子公司镇江维科置业有限公司（以下简称“镇江置业”）参与上述资产竞拍且竞买成功，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易为董事会授权董事长行使的权限范围内。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
2018年5月22日，公司控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司将其拥有的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产通过拍卖的方式进行转让，经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，初始底价参照评估基准日2018年2月28日资产评估价格的9折，即人民币7149万元。
上述资产账面价值为4751.78万元，评估值为7942.73万元，评估增值 3190.95万元，评估增值率 67.15%。
公司于2018年5月23日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《镇江维科精华棉纺织有限公司所持有的位于镇江市丹徒区辛丰镇于南村的厂房和土地使用权及附属构筑物拍卖结果报告书》，公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属子公司镇江维科置业有限公司以7149万元的价格，竞拍成功。
（二）相关交易的审批情况
根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于授权董事长在一定范围内代表董事会行使部分权限的议案》，其中该议案授权董事长就单项不超过公司最近一期经审计合并报表净资产值10%，且绝对金额不超过人民币1亿元的交易事项行使决定权。连续十二个月内，前述交易事项累计金额不超过最近一期经审计合并报表净资产值30%。本次交易额度未超过上述授权范围。
二、 交易方情况介绍
镇江置业基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：镇江维科置业有限公司
住所：镇江市东吴路388号155栋
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马东辉
注册资本：人民币6400万元
经营范围：房地产开发（待取得开发资质证书后方可经营）；房产的销售；物业管理；纺织设备租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
镇江置业以房地产开发、房产销售为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与镇江置业在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年一期主要财务指标
根据浙江德威会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告(德威[会]财审字[2018]00241号)，截至 2017年 12 月 31 日，镇江置业资产总额为74,680.78万元，股东权益为23,576.90万元；2017 年实现营业收入为66,283.93万元；净利润14,729.11万元。
截至 2018年 3月 31 日，镇江置业资产总额为81,025.21万元，股东权益为10,813.33万元；2018年1-3月实现营业收入为1,787.83万元；净利润52.66万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：镇江维科精华棉纺织有限公司所拥有的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
名称：镇江维科精华棉纺织有限公司
住所：镇江市丹徒区辛丰镇
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：周静光
成立日期：2004年 8 月 10 日
注册资本：人民币8000万元
经营范围：生产纱、线、布及配套的后加工产品；销售自产产品及上述产品制造过程中所产生的次品和废料；纺织设备租赁、安装和技术咨询服务。
实际控制人：何承命
主要股东及各自持股比例：本公司、江苏省纺织集团有限公司、KB都筑株式会社分别持有镇江棉纺织75%、18.75%、6.25%股权。
4、交易资产账面价值情况说明如下：
单位：万元
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根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0036号)，截至 2017年12 月31 日，镇江棉纺织总资产 5,596.61万元，负债总额 17,053.92万元，净资产-11,457.31万元；2017年实现营业收入1,219.27万元，净利润-2,923.18万元。
截至 2018年 3月 31 日，镇江棉纺织总资产5,463.86万元，负债总额 17,190.16万元，净资产-11,726.30万元，截止2018年3月31日实现营业收入 107.63万元， 净利润-268.99万元(上述数据未经审计)。
目前，该公司处于停产状态。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司出具的《镇江维科精华棉纺织有限公司拟转让所涉及的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产价值项目资产评估报告书》（中联评报字【2018】D-0007号），本次评估采用成本法对房屋建筑物及构筑物进行评估，采用市场比较法对土地使用权进行评估，镇江维科精华棉纺织有限公司于评估基准日2018年2月28日资产账面价值4751.78万元，评估值7942.73万元，评估增值3190.95万元，增值率67.15%。
评估增值主要原因主要是土地使用权增值。评估基准日2018年2月28日土地使用权账面价值为1184.60万元，评估值2768.95万元，评估增值1584.35万元，净值增值率为133.75%。在评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取周边区域近期三宗成交案例作为参照，将评估对象与案例的可比量化指标和技术经济参数结合一般因素、区域因素、个别因素等情况进行比较分析，并对可比交易案例进行调整，从而得出评估结论。
四、交易协议的主要内容
镇江置业于2018年5月22日签署《拍卖成交确认书》，主要内容如下：
1、交易主体
转让方：镇江维科精华棉纺织有限公司；受让方：镇江维科置业有限公司；拍卖人:宁波新东方泰拍卖有限公司。
2、交易价格和支付方式
成交金额7149万元，定于2018年6月30日前付清。
3、争议解决方式
在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。
4、其他
镇江置业近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次资产转让有利于公司优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次交易为公司合并报表带来约1230万元的收益（该数据未经审计）。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十四日
报备文件： 1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、《拍卖成交确认书》
3、《镇江维科精华棉纺织有限公司拟转让所涉及的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产价值项目资产评估报告书》（中联评报字【2018】D-0007号）
