广宇集团股份有限公司
第五届董事会第七十次会议决议公告

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)055

广宇集团股份有限公司

第五届董事会第七十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十次会议通知于2018年5月21日以电子邮件的方式送达，会议于2018年5月23日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于对杭州天城房产财务资助事项的议案》

会议审议通过了《关于对杭州天城房产财务资助事项的议案》，同意公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司在公司2017年年度股东大会决议范围内，对其股东方杭州西湖房地产集团有限公司提供财务资助2,500万元。本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年5月24日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于财务资助事项的公告》（2018-056号）。

二、《关于子公司减资的议案》

会议经分项表决审议通过了《关于子公司减资的议案》，具体如下：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于杭州天城房地产开发有限公司减资的事项”，根据武林外滩项目目前的生产经营情况，同意减少杭州天城房地产发展有限公司（以下简称“杭州天城”）注册资本金12,000万元，各股东等比例减资，即公司（持有天城房产50%股权）减资6,000万元，杭州西湖房地产集团有限公司（持有天城房产50%股权）减资6,000万元。本次减资完成后，天城房产注册资本金将减至3,000万元，各股东持股比例保持不变。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于浙江鼎源房地产开发有限公司减资的事项”，根据锦绣桃源项目目前的生产经营情况，同意减少浙江鼎源房地产开发有限公司（以下简称“鼎源房产”）注册资本金7,000万元，各股东按持股比例减资，公司（持有鼎源房产51%股权）减资3,570万元，黄山汇宇投资管理有限公司（持有鼎源房产49%股权）减资3,430万元。本次减资完成后，鼎源房产注册资本金将减至3,000万元，各股东持股比例保持不变。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于浙江广宇新城房地产开发有限公司减资的事项”，根据鼎悦府项目目前的生产经营情况，同意减少浙江新城房地产开发有限公司（以下简称“新城房产”）注册资本金23,000万元，公司持有新城房产100%股权。本次减资完成后，新城房产注册资本金将减至20,000万元。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于舟山鼎宇房地产开发有限公司减资的事项”，根据锦澜公寓项目目前的生产经营情况，同意减少舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称“鼎宇房产”）注册资本金10,000万元，公司持有鼎宇房产100%股权。本次减资完成后，鼎宇房产注册资本金将减至5,000万元。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年5月24日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司子公司减资公告》（2018-057号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2018年5月24日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)056

广宇集团股份有限公司关于财务资助事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况：

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于对杭州天城房产财务资助事项的议案》，同意公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司在公司2017年年度股东大会决议范围内，对其股东方杭州西湖房地产集团有限公司提供财务资助2,500万元。以上事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、财务资助对象的基本情况

杭州西湖房地产集团有限公司（以下简称“西房集团”）

西房集团注册资本：10060万元。法定代表人：叶晓龙；经营范围：房地产经营,商品房销售,城市土地开发经营,房地产投资开发；服务:室内外装璜,水电安装；其他无需报经审批的一切合法项目。截止2017年12月31日，西房集团总额251333.22万元，负债总额138013.41万元，归属母公司所有者权益113319.81万元，2017年度营业收入8841.90万元，净利润11501.73万元（以上数据经审计）。西房集团为杭州武林外滩项目的合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

2017年度，公司对西房集团提供财务资助的余额为0万元。

三、财务资助的合理性说明

公司控股子公司在销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，留足项目后续开发所需资金，按照股东出资比例向股东提供财务资助。

公司及公司控股子公司的上述财务资助行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司及公司控股子公司没有在以下期间发生过财务资助行为：

1)、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

2)、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

3)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

四、交易协议的主要内容

发生上述财务资助时，公司将与交易对方签署《财务资助协议》，协议的主要内容如下：

1、财务资助金额： 万元（以实际资助金额为准）；

2、财务资助资金适用的利率： （以实际协议约定为准）；

3、财务资助期限： （以实际协议约定为准）；

4、违约责任；财务资助金额因按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期归还，并要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为准）。

五、对公司的影响

根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和承担义务。公司合作方股东在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司进行股权出资并提供财务资助，在公司控股子公司资金出现盈余时，有按照出资比例享有暂时使用公司控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司，资金使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周转降低风险，在留足项目后续开发所需资金，经各股东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公司及公司合作方股东财务资助。

六、所采取的风险防范措施

对于控股子公司对合作方股东财务资助的风险防范，首先会根据控股子公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯例，按股东出资比例向全体股东财务资助，即出现控股子公司向合作方股东财务资助的情况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在公司控股子公司的出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。控股子公司向公司合作方股东提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如控股子公司在后续经营过程中需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账面资金不足以支付时，公司与合作方股东将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发，公司与合作方股东可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。

公司审计部也将继续对公司控股子公司发生的上述财务资助事项定期进行内部审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事项的审批程序和信息披露义务。

七、董事会意见

公司控股子公司销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，经各股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例向股东提供财务资助的情况，既符合地产行业的运作惯例，也有利于提高资金使用效率，有效控制风险。

在发生财务资助时，受资助方将按约定支付资金占用费，不存在损害公司股东利益的情形。公司建立了较为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约风险极小。

综上所述，董事会认为公司控股子公司对外财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。

八、公司承诺情况

公司承诺在发生提供财务资助事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

在以下期间，公司承诺不对参股子公司提供财务资助：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

九、独立董事的独立意见

独立董事对就本次会议审议的财务资助事项发表如下独立意见：

1、公司控股子公司对股东方提供财务资助，经股东方协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供财务资助，提高资金使用效率且可有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，有利于各方的进一步合作。

2、财务资助事项发生时，被资助方会按约定支付资金占用费，不存在损害公司及中小股东权益的事项。

3、公司对财务资助采取了恰当地风险防范措施，该事项出现违约的风险较小。

4、公司董事会在审议财务资助时，经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

5、根据公司2017年年度股东大会决议，对控股子公司天城房产股东方财务资助事项经公司第五届董事会第七十次会议审议通过后即可实施。

综上所述，我们同意本次董事会审议的财务资助事项。

十、公司提供财务资助的累计数量及逾期数量

截至2018年5月24日，控股子公司向公司合作股东方累计提供财务资助余额为34,300.91万元，无逾期金额。

十一、其它事项

公司上述财务资助事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

十二、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第七十次会议决议；

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七十次会议相关事项发表的独立意见；

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2018年5月24日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)057

广宇集团股份有限公司子公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十次会议，经分项表决，均以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于子公司减资的议案》，具体如下：

（一） “关于杭州天城房地产开发有限公司减资的事项”，根据武林外滩项目目前的生产经营情况，同意减少杭州天城房地产发展有限公司（以下简称“杭州天城”）注册资本金12,000万元，各股东等比例减资，即公司（持有天城房产50%股权）减资6,000万元，杭州西湖房地产集团有限公司（持有天城房产50%股权）减资6,000万元。本次减资完成后，天城房产注册资本金将减至3,000万元，各股东持股比例保持不变。

（二） “关于浙江鼎源房地产开发有限公司减资的事项”，根据锦绣桃源项目目前的生产经营情况，同意减少浙江鼎源房地产开发有限公司（以下简称“鼎源房产”）注册资本金7,000万元，各股东按持股比例减资，公司（持有鼎源房产51%股权）减资3,570万元，黄山汇宇投资管理有限公司（持有鼎源房产49%股权）减资3,430万元。本次减资完成后，鼎源房产注册资本金将减至3,000万元，各股东持股比例保持不变。

（三） “关于浙江广宇新城房地产开发有限公司减资的事项”，根据鼎悦府项目目前的生产经营情况，同意减少浙江新城房地产开发有限公司（以下简称“新城房产”）注册资本金23,000万元，公司持有新城房产100%股权。本次减资完成后，新城房产注册资本金将减至20,000万元。

（四） “关于舟山鼎宇房地产开发有限公司减资的事项”，根据锦澜公寓项目目前的生产经营情况，同意减少舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称“鼎宇房产”）注册资本金10,000万元，公司持有鼎宇房产100%股权。本次减资完成后，鼎宇房产注册资本金将减至5,000万元。

上述事项经本次董事会审议通过后即可实施。

二、减资主体介绍

杭州天城房地产开发有限公司

1.企业名称：杭州天城房地产开发有限公司

2.统一社会信用代码：91330100668047570G

3.注册地址：杭州市下城区朝晖二小区44幢108室

4.法定代表人：王轶磊

5.注册资本：15,000万元。

6.经营范围：房地产开发经营；实业投资；室内外装潢；水电安装（除承装（修试）电力设施）。

7.截止2017年12月31日，杭州天城房地产开发有限公司资产总额43,359.62万元，负债总额17,889.94万元，所有者权益4,278.74万元，2017年营业收入为32,943.39万元，净利润7,363.07万元（以上数据经审计）。

浙江鼎源房地产开发有限公司

1.企业名称：浙江鼎源房地产开发有限公司

2.统一社会信用代码：913300000692183909

3.注册地址：浙江省杭州市拱墅区沈半路439号1幢205室

4.法定代表人：王轶磊

5.注册资本：10,000万元。

6.经营范围：房地产开发经营，房屋销售、租赁中介服务、室内外装饰装潢，工程技术咨询，建筑材料的销售。

7.截止2017年12月31日，浙江鼎源房地产开发有限公司资产总额65，077.56万元，负债总额58,152.71 万元，所有者权益6,924.84万元，2017年营业收入为32，642.15 万元，净利润1,537.05万元（以上数据经审计）。

浙江广宇新城房地产开发有限公司

1.企业名称：浙江广宇新城房地产开发有限公司

2.统一社会信用代码：91330000569386868E

3.注册地址：杭州市余杭区南苑街道南大街326号1幢01室8层813室

4.法定代表人：王轶磊

5.注册资本：43,000万元。

6.经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料、钢材的销售。

7.截止2017年12月31日，浙江广宇新城房地产开发有限公司资产总额40,323.48万元，负债总额8,289.62万元，所有者权益32,033.86万元，2017年营业收入为14，172.12万元，净利润-708.30万元（以上数据经审计）。

舟山鼎宇房地产开发有限公司

1.企业名称：舟山鼎宇房地产开发有限公司

2.统一社会信用代码：9133090006924816XA

3.注册地址：舟山市定海区临城街道定沈路620号1301室

4.法定代表人：王轶磊

5.注册资本：15,000万元。

6.经营范围：房地产开发经营、商品房销售及出租等。

7.截至2017年12月31日，资产总额43,673.10万元，负债总额22,862.98万元，所有者权益总额20,810.12万元，2017年营业收入119,629.87万元，净利润8,559.86万元。（以上数据经审计）。

三、减资的目的和对公司的影响

目前以上减资主体开发的项目已进入开发末期，现有注册资金规模已超过现经营需要。因此根据上述子公司的实际情况进行减资，本次减资事项对公司及子公司的生产经营不会产生重大影响。

公司对上述子公司的投资资金来源于自有资金。本次减资，有利于进一步提高资金整体使用效率。

上述减资事项均不是关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、备查文件

广宇集团股份有限公司第五届董事会第七十次会议决议

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2018年5月24日