云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所
关于对公司承接控股股东债务事项问询函的公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018－064号

云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所

关于对公司承接控股股东债务事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2018年5月23日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司承接控股股东债务事项的问询函》（上证公函【2018】0609号）（下称“《问询函》”），具体内容如下：

“前期，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称‘省城投集团’）承诺在公司股东大会审议收购成都会展的重组议案前，解除所持成都会展51%股权的质押。今日，公司披露《拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的公告》，为解决控股股东的质押问题，公司拟承接省城投集团所欠63.3亿元银团贷款，并与公司所欠控股股东及其下属企业的内部借款进行抵消。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请公司核实并补充披露以下事项：

一、公司在重组方案披露，且控股股东做出相关承诺后，又对重组方案做出调整的具体原因，请财务顾问对方案调整的必要性以及是否损害中小股东利益发表意见。

二、根据协议，控股股东承诺重组标的成都会展的经营收入优先用于偿还银团贷款，且公司承诺未经银团同意公司不将成都会展的资产及相关收益权进行抵押。请公司说明：1、前述承诺额外增加公司义务，是否相应调整重组交易对价，如不调整，是否损害上市公司利益；2、相关额外承诺是否影响重组后重组标的的后续经营和业绩承诺的实现。

三、公司已于2018年5月16日发出关于审议收购成都会展重组议案的股东大会通知，请公司说明：1、控股股东尚未解除所持重组标的成都会展51%股权的质押的原因；2、上市公司承接控股股东债务，是否损害公司利益。

四、截至2017年末，公司资产负债率高达88.82%，公司利息费用高达17.59亿元，且流动负债高达227.52亿元，面临较大的偿还压力。公司将向控股股东的内部借款转换为对银行借款，形成上市公司对外的强制性还本付息义务，进一步增加公司的偿债压力。请公司补充说明：1、承接银团贷款后，公司每年的债务偿还安排；2、结合公司流动负债及公司债券到期情况，说明公司是否存在资金风险及债务偿付风险。请财务顾问对公司后续是否存在偿债风险发表明确意见。

五、公告显示，公司承继债务后，若不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的，省城投集团将代公司向银团清偿。请补充披露控股股东提供兜底支持的具体安排，包括可以用于债务偿还的资产及其安全性等。

六、前期，公司披露的《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》称，控股股东承诺公司向控股股东的借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率。本次债务安排显示，控股股东提供借款的综合利率为8.75%，明显高于公司平均融资成本6.77%，请公司和控股股东说明上述行为是否损害上市公司利益。

请公司收函后立即披露本函件内容，并于3个交易日内回复并对外披露。”

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2018年5月24日