重庆渝开发股份有限公司关于控股子公司祈年公司债务转移暨仲裁裁决执行进展的公告
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2018—017
债券代码：112219 债券简称：14渝发债
重庆渝开发股份有限公司关于控股子公司祈年公司债务转移暨仲裁裁决执行进展的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆祈年房地产开发有限公司系本公司持股51%的控股子公司（以下简称：“祈年公司”，重庆保成商业经营管理有限公司持股24.99%，嵊州市冠宇投资有限公司持股24.01%）。截至2018年5月15日，基于（2013）渝仲字第558号裁决书，祈年公司应向重庆渝康建设（集团）有限公司（以下简称“渝康公司”）承担的全部金钱给付债务合计18120746.27元（含应付工程款、利息、违约金、滞纳金等）。
2018年 5月23日祈年公司与渝康公司、除本公司以外的其他股东及其担保人签定了《债务转移协议》，以便尽快了结仲裁裁决所涉债务。
一、仲裁情况：
2013 年 9 月 24日，祈年公司收到重庆仲裁委员会《参加仲裁通知书》及《仲裁申请书》。重庆仲裁委员会受理了渝康公司诉祈年公司建设工程施工合同纠纷一案，诉讼金额7359.3340万元。祈年公司向重庆仲裁委员会提出了仲裁反请求，请求裁定渝康公司退还多支付的工程款及逾期竣工违约金，合计4143.3767 万元。
2015年 7 月 27日，重庆铂码工程咨询有限公司就“祈年.悦城工程”项目工期延误及延误经济损失出具了正式《司法鉴定意见书》。鉴定意见书内容概括如下：一、关于“祈年.悦城工程”工期延误情况，总体来说，虽然项目因祈年公司原因有所延误，但即使扣除祈年公司原因后，渝康公司的工期也没有按期完成。二、关于因祈年公司原因导致工期延误期期间的经济损失，渝康公司申请的索赔金额为2000 万元，本次鉴定金额约为165万元。（公司于2013年9月26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了上述仲裁情况（公告编号：2013-044）,并于2014年3月5日、2014年8月11日、2015年3月10日、2015年8月29日、2016年3月10日、2016年8月15日分别在巨潮资讯网上披露的2013年-2015年年报全文、2014年-2016年半年报全文中分别披露了进展情况。）
祈年公司分别于2016 年 12 月 28 日和 2017 年 1 月 5 日收到《重庆仲裁委员会裁决书》（2013）渝仲字第 558 号和《重庆仲裁委员会裁决书》（2013）渝仲字第 558 号(更正)两裁决书。（详见公司2016年12月30日、2017年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2016-071、2017-001号公告，以及2017年3月11日在巨潮资讯网上披露的2016年年度报告全文。）。
法院已扣划祈年公司存款人民币 1,432,000.00 元。其余裁决金额未履行完毕。（详见公司2017年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2017-023号公告，2017年7月29日、2018年3月10日在巨潮资讯网上披露的2017年半年报全文及2017年年报全文中分别披露了进展情况。）
二、协议内容：
甲方：重庆渝康建设（集团）有限公司
乙方：重庆祈年房地产开发有限公司
丙方：重庆保成商业经营管理有限公司
丁方：嵊州市冠宇投资有限公司
戊方：西南绿城房地产开发有限公司
1、债务部分转移
乙方将其基于（2013）渝仲字第558号裁决书应向甲方承担的全部金钱给付债务（含应付工程款、利息、违约金、滞纳金等，截止2018年5月15日合计人民币18120746.27元，大写壹仟捌佰壹拾贰万零柒佰肆拾陆元贰角柒分，以下简称“标的债务”），按如下方式处理：
（1）乙方自行负担标的债务中固定债务金额为：人民币9241580.60元，大写玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角（18120746.27元×51%）。该部分债务由乙方按照本协议约定向甲方履行。
（2）扣除乙方应自行负担的人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）债务，乙方将标的债务中剩余债务全部转移给丙、丁两方，丙、丁两方共同承接的债务金额为人民币8879165.67元，大写捌佰捌拾柒万玖仟壹佰陆拾伍元陆角柒分（18120746.27元×49%），即：丙、丁两方共同承接的债务 =标的债务-乙方自行承担的人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）债务。
甲方确认并同意上述债务转移行为，并承诺基于上述约定分别向乙方和丙方、丁方主张债权。
2、还款时间
（1）丙方、丁方承诺于2018年5月25日前共同向甲方清偿其承接的上述债务金额人民币8879165.67元（大写：捌佰捌拾柒万玖仟壹佰陆拾伍元陆角柒分）中的50%，即人民币4439582.84元，大写肆佰肆拾叁万玖仟伍佰捌拾贰元捌角肆分（以下简称“首笔款项”），余下人民币4439582.83元款项，大写肆佰肆拾叁万玖仟伍佰捌拾贰元捌角叁分（下简称第二笔款项），承诺于2018年6月30日前向甲方全额付清。如丙方、丁方未按本协议约定按时足额支付款项的，自逾期之日起，丙方和丁方应以未付金额为基数，按日万分之三的标准向甲方计付资金占用利息，直至该欠款付清为止。
丙方和丁方应将其承接的上述全部债务金额，通过银行转账方式直接支付到甲方名下的银行账户内（户名：重庆渝康建设（集团）有限公司 ，开户行：兴业银行重庆江南支行 ，账号：3461 2010 0100 1370 85 ）。
（2）在丙方、丁方向甲方支付首笔款项后三日内，乙方应将不低于人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）的款项归集到乙方的基本帐户内以供甲方执行，且在资金到位后，乙方应立即通知甲方和重庆市第一中级人民法院根据执行裁定书（案号：（2017）渝01执524号）扣划款项。
乙方也可以根据实际情况自行或委托第三人将应付款项直接汇入甲方名下的上述银行账户。
3、担保措施
戊方自愿为丙、丁双方基于本协议约定应向甲方承担的全部的债务，提供连带责任保证担保，保证担保的期限至债务履行期届满之日起2年。
4、其他
（1）各方确认，就案涉工程项目，甲方还应开具金额为3853858.27元（大写：叁佰捌拾伍万叁仟捌佰伍拾捌元贰角柒分）的工程款发票给乙方。丙方和丁方向甲方支付第二笔款项人民币4439582.83元（大写：肆佰肆拾叁万玖仟伍佰捌拾贰元捌角叁分）时，各方约定付款金额、时间和条件如下：由丙方和丁方在2018年6月30日前向甲方先支付人民币400万元（大写：肆佰万元整 ），甲方收到后二日内将金额为3853858.27元（大写：叁佰捌拾伍万叁仟捌佰伍拾捌元贰角柒分）工程款发票提交给乙方，乙方收到后二日内，丙方和丁方再将剩余的人民币439582.83元（大写：肆拾叁万玖仟伍佰捌拾贰元捌角叁分）款项支付给甲方。
（2）甲方应当于收到重庆市第一中级人民法院自乙方基本帐户扣划的人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）款项或收到人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）款项（乙方自行或委托第三人将款项直接支付给甲方的情形下）且丙、丁两方按约完成首笔款项的支付后3日内向法院申请解除对乙方所有财产（包括但不限于：银行账户等）的查封、扣押等保全措施。
（3）丙方和丁方按本协议约定按期足额向甲方付清款项后，丙方、丁方和甲方就本协议产生的所有债权债务全部清结。如丙、丁两方未按本协议约定履行支付义务的，则甲方有权选择依据本协议申请将丙、丁、戊三方变更为上述执行案件中的被执行人，丙、丁、戊三方不得提出执行异议；或甲方有权选择依据本协议约定内容对丙方、丁方、戊方向本协议签订地法院提起诉讼。
（4）乙方向甲方付清人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）款项后，甲方不得再向乙方追究任何责任。
（5）本协议载明的各方地址，即为各自确认的合同相对方或其他第三方向其寄送函件、法律文书等文件资料的有效送达地址，凡向该地址寄送的资料若未获签收的，则自资料寄出之日起五日内即视为成功送达。
（6）本协议一式五份，自甲、乙、丙、丁、戊五方盖章成立，自甲方收到重庆市第一中级人民法院自乙方基本帐户扣划的人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）款项或收到人民币9241580.60元（大写：玖佰贰拾肆万壹仟伍佰捌拾元陆角）款项（乙方自行或委托第三人将款项直接支付给甲方的情形下）且丙、丁两方按约完成首笔款项的支付后生效。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
本公司（含控股子公司）在本次公告前的小额诉讼、仲裁事项主要是物业服务合同纠纷、房屋租赁合同纠纷等尚未结案事项，涉案金额累计约为599.77万元。
公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、对公司的影响：
本次祈年公司与除本公司以外的股东签定《债务转移协议》，旨在尽快了结仲裁裁决所涉债务，本次协议生效完成后（2013）渝仲字第558号裁决书执行完毕，不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响。
五、备查文件：
《债务转移协议》
重庆渝开发股份有限公司董事会
2018年5月24日
