深圳市洪涛装饰股份有限公司关于诉讼、仲裁事项的公告
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-045
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司关于诉讼、仲裁事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）于2015年9月和邱诺明、邱四豪（以下合称“原股东”）签订了《关于上海学尔森文化传播有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），约定公司以人民币297,500,000元收购上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”或“标的公司”）85%的股权事宜及后续收购事宜。截至公告日，公司已全额支付收购学尔森85%股权价款。
2、《协议》约定学尔森由其原管理团队继续经营管理，且原股东及管理团队应签署不低于三年的服务协议，负责标的公司的经营，并对经营结果负责。原股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年度净利润分别不低于2500万元、4000万元、6000万元。但在实际运营中因原股东未履行管理职责，导致学尔森经营业绩直线下滑，出现巨额亏损，2016年、2017年度经审计净利润分别为-45,585,797.05元、-36,546,400元，2016年、2017年度学尔森计提商誉减值损失分别为39,327,416.58元、41,314,752.38元。鉴于原股东以上违约行为，公司暂缓对学尔森剩余15%股权的收购。
3、公司于2018年4月收到深圳国际仲裁院的仲裁通知，原股东向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求公司履行标的公司其余15%的股权收购义务并支付收购价款及逾期利息合计人民币5,619.0111万元；公司于2018年5月向深圳国际仲裁院提交《反请求申请书》，请求原股东向公司支付违约赔偿额、2016年及2017年业绩补偿额等合计人民币124,960,771.76元。
一、本次诉讼受理的基本情况
（一）关于学尔森之股权转让纠纷案
公司与邱诺明、邱四豪就学尔森股权转让事宜发生纠纷。
2018年4月10日，深圳国际仲裁院受理邱四豪、邱诺明就学尔森股权转让事宜提出的仲裁申请，向上述双方发出SHEN T20180153号仲裁通知。
2018年5月11日，公司向深圳国际仲裁院提交《反请求申请书》。
（二）关于学尔森之借款纠纷案
公司与上海黎菊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“上海黎菊”）就学尔森借款事宜发生纠纷。
2018年4月19日，上海市浦东新区人民法院受理上海黎菊诉洪涛股份借款合同纠纷案。
二、有关诉讼案件的基本情况
（一）关于学尔森之股权转让纠纷案
1、邱四豪、邱诺明的仲裁申请
1.1 案件当事人
申请人一：邱四豪
申请人二：邱诺明
被申请人：深圳市洪涛装饰股份有限公司
1.2 仲裁案件基本情况
申请人主张：申请人一邱四豪和申请人二邱诺明作为转让方与被申请人洪涛股份作为受让方，于2015年9月签署了《关于上海学尔森文化传播有限公司之股权转让协议》，根据《协议》的约定，学尔森的原股东（即申请人）以股权转让的方式将申请人持有的标的公司85%的股权以人民币297,500,000元的对价转让给被申请人。之后，被申请人需要根据协议约定按照相应价格进一步收购申请人所持有的标的公司剩余全部股权（即，15%股权）。被申请人未能继续收购剩余15%股权及收购85%股权时存在逾期付款违约情形。
1.3 仲裁请求
（1）请求裁决洪涛股份立即履行收购学尔森15%股权的收购义务，支付股权收购价款人民币5,250万元及逾期罚息。
（2）请求裁决洪涛股份支付收购学尔森85%股权的转让价款的逾期罚息。
以上金额合计5,619.0111万元。
2、洪涛股份的反请求申请
2.1 案件当事人
反请求申请人：深圳市洪涛装饰股份有限公司
反请求被申请人一（本请求申请人）：邱四豪
反请求被申请人二（本请求诉申请人）：邱诺明
反请求被申请人三：上海黎菊投资管理合伙企业（有限合伙）
（以上被申请人合称“反请求被申请人”）
2.2 仲裁案件基本情况
申请人主张：
一、因原股东《协议》约定的业绩承诺目标未达成，邱四豪、邱诺明应向洪涛股份支付现金补偿款人民币27,319,900元。
上海黎菊为邱四豪、邱诺明控制、为实现股权交易目的而设立的交易主体，由其向洪涛股份进行股权转让工商登记并收受股权转让款项，另根据《协议》的相关约定，上海黎菊均已包含在《协议》项下的“原股东”范围之内，应承担原股东义务并支付现金补偿款。
二、原股东应按《承诺函》约定履行相关账户余额补足义务，支付款项16,998,702.8元。
三、因原股东未履行标的公司经营管理职责，导致学尔森文化经营业绩下滑、亏损，洪涛股份商誉损失共计80,642,168.96元，原股东应就其违约行为承担赔偿责任。
四、原股东应按照《协议》约定，保证标的公司及其附属单位办理相应政府批文、证件和许可持续有效。
2.3 反请求
（1）裁决反请求被申请人向反请求申请人支付业绩承诺的现金补偿款人民币27,319,900元；
（2）裁决反请求被申请人履行相关账户余额补足义务并支付款项人民币16,998,702.8元；
（3）裁决反请求被申请人赔偿反请求申请人商誉减值损失人民币80,642,168.96元；
（4）裁决反请求被申请人履行《股权转让协议》项下后期配合义务，保证标的公司及其附属单位办理相应政府批文、证件和许可持续有效；
上述金额暂定合计124,960,771.76元。
（二）关于学尔森之借款纠纷案
1、案件当事人
原告：上海黎菊投资管理合伙企业（有限合伙）
被告一：上海学尔森文化传播有限公司
被告二：深圳市洪涛装饰股份有限公司
2、诉讼案件基本情况
原告主张：原告向被告一提供借款人民币1850万元，并签署了相应的《借款协议书》，被告一未按协议约定向原告偿还借款本金。被告二作为被告一的控股股东，未向原告偿还相应借款。
3、诉讼请求
请求判决被告向原告偿还借款本息合计人民币2,880.849万元。
三、公司对诉讼事项的说明
（一）关于学尔森之股权转让纠纷案
2015年9月，公司和邱诺明、邱四豪签订了《关于上海学尔森文化传播有限公司之股权转让协议》，约定公司收购学尔森股权事宜。
根据《协议》中的有关规定，学尔森总经理保持不变，原则上由标的公司原管理团队继续经营管理，且邱四豪应签署三年的服务协议，负责学尔森的经营，并对经营结果负责。
根据《协议》第4.1约定，原股东承诺学尔森2015、2016、2017年度净利润不低于2500、4000、6000万元，否则应按照其持股比例以现金方式向本公司进行补偿。
收购完成后，学尔森2015年度净利润未达原股东承诺的金额；2016年10月，邱四豪突然辞职，对学尔森的经营造成重大不利影响，学尔森2016年度、2017年度净利润也未达到原股东承诺的金额。
原股东的以上行为，违反了《协议》中约定的原股东责任和义务，对本公司利益造成严重损害，本公司将积极追偿原股东相关违约责任对本公司造成的损失。
（二）关于学尔森之借款纠纷案
邱诺明、邱四豪父子共同出资设立天堂鸟文化投资（上海）有限公司（以下称“天堂鸟”）。2015年06月29日，天堂鸟与邱四豪的妻子范海燕共同设立上海黎菊，天堂鸟担任执行事务合伙人。邱诺明、邱四豪为学尔森的原股东及高管。
上海黎菊起诉学尔森所依据的六份《借款协议书》的签订时间为2015年10月至2016年6月，在此期间，学尔森均由邱四豪担任总经理并实际经营公司，以上几份借款协议均未经学尔森股东会及董事会同意，其真实性存疑。公司认为该等款项为原股东按其签署的《承诺函》的约定履行相关账户余额补足义务，不存在学尔森向上海黎菊的借款事项，并在仲裁反请求中进一步要求原股东继续履行其《承诺函》约定的未能完成的账户余额补足义务。
本公司将组织专业团队对学尔森原股东的违约行为以及学尔森借款事宜的真实情况进行调查，积极采取各项措施追索原股东相关违约责任对本公司造成的损失，以维护公司及股东的合法权益。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前相关案件尚未正式开庭审理，公司无法判断其对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
2016年10月至今，公司对学尔森进行了全方位的调整和建设，妥善解决原股东遗留的问题，排除隐患，目前学尔森的经营已步入正轨，实现良性循环。
六、备查文件
1、深圳国际仲裁院SHEN T20180453号仲裁通知；
2、上海市浦东新区人民法院案号（2018）沪0115民初21973~21979号传票；
3、深圳市洪涛装饰股份有限公司《反请求申请书》。
特此公告
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2018年5月24日
