浙江仙琚制药股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2018-027

浙江仙琚制药股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“仙琚制药”）于 2018 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江仙琚制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第428号）（以下简称“问询函”），就公司拟以自有资金不超过2亿元人民币（拟以分期出资方式，首期出资2000万元人民币）参与由杭州诚长投资有限公司发起，联合浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司（以下简称“仙居县基金公司”）、浙江司太立制药股份有限公司共同设立的浙江诚长产业投资基金（以下简称“产业基金”），产业基金拟采用公司制，总规模不低于10亿元，主要投资于具有高成长性的高新技术企业（包括上市企业定向增发）、仙居县政府重点扶持产业、初创期科技型企业等投资事项问询，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及其他相关规定的要求，公司及公司聘请的中介机构对问询函逐项进行了认真回复，现公告如下：

一、你公司披露上述公告时，是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

回复：

公司历年募集资金使用情况如下：

（1）浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]315号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）8,540万股，公司首次公开发行股票募集资金总额为700,280,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 656,055,769.41 元。

公司于 2014 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，并经2015年1月30日召开的公司2015 年第一次临时股东大会批准，同意公司使用截至 2014 年 12 月 25 日的剩余超募资金 2,755,769.41 元及剩余募集资金利息收入 7,399,441.47 元合计 10,155,210.88 元用于公司永久性补充流动资金。2015年2月14日公司发布了《关于完成募集资金专项账户注销的公告》（公告编号：2015-007）

（2）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2096 号文核准仙琚制药向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 98,708,111 股，发行价为每股人民 币 8.93 元，共计募集资金 88,146.34 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 86,194.84 万元。

截至2017年12月31日，公司累计已使用非公开发行募集资金 67,292.69万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,079.08 万元。截至2017 年12月31日，非公开发行募集资金余额为人民币 20,981.23 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），详见公司2018年4月26日发布的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-011）。截至2018年5月15日，本次非公开发行募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、不存在将募集资金变更为永久性补充流动资金情况，也不存在超募资金情况。

综上所述，经公司核查：公司于2018年5月15日披露《关于参与投资设立产业基金的公告》时未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、请说明产业基金的收益分配机制，并结合产业基金的管理和决策机制说明你公司是否参与产业基金的投资或管理决策、你公司享有的投资收益和承担的风险等，同时说明你公司对该产业基金投资的会计处理方式，以及是否将该产业基金纳入会计报表合并范围。

回复：

该产业基金将以有限责任公司的形式成立，各股东按照实缴出资比例进行收益分配。公司在该产业基金认缴出资比例为20%，是该产业基金的并列第三大股东，公司将在股东会上行使股东权利，参与产业基金的重大决策；未来该产业基金将按出资比例分配董事席位，具体的董事席位以各投资方签订的投资协议约定为准。我公司将以实缴出资额的出资比例为限，享有该产业基金的投资收益和承担相应的风险。

根据企业会计准则的相关规定，本公司将对该项投资作为长期股权投资核算，并将采用权益法进行后续计量。由于本公司为该产业基金的并列第三大股东，对该产业基金不具有控制权，因此不会将该产业基金纳入合并财务报表范围。

三、根据披露，股东仙居县基金公司的股东与你公司控股股东和实际控制人均为仙居县国有资产投资集团有限公司，系同一国有法人，请补充说明仙居县基金公司与你公司不存在关联关系的具体依据，请你公司法律顾问核查并发表意见。

回复：

就仙居县基金公司与仙琚制药不存在关联关系的具体依据，锦天城律师查阅了关于关联关系界定的有关规定并核查了仙居县基金公司与仙琚制药公司的工商资料，重点核查了上述公司的股权结构及其董事、监事与高级管理人员的任职情况。

根据财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》第六条的规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.4条的规定，上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条的规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员。

经锦天城律师事务所律师核查，仙琚制药与仙居县基金公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第二项规定的情形，即不存在仙琚制药的董事、监事与高级管理人员同为仙琚县基金公司董事、监事与高级管理人员的情形，因此，仙琚制药与仙居县基金公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及企业会计准则中规定的关联方。

综上所述，锦天城律师认为，仙琚制药与仙居县基金公司虽为同一国有资产管理机构控制，但不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及企业会计准则中规定的关联方，仙琚制药与仙居县基金公司之间不存在关联关系。

四、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

目前该产业基金尚在筹建期，有关该产业基金的具体事宜尚待各方股东协商确定，各方签署投资协议后，公司将及时披露该产业基金的后续相关进展情况，按规定履行信息披露义务。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2018年5月24日