万泽实业股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－078

万泽实业股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组事项，公司拟收购上海一郎合金材料有限公司部分股权并增资获得控制权（以下简称“本次资产购买事项”），公司股票申请继续停牌，并于3月22日披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2018-022）。公司原计划争取在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于尽职调查及审计评估工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。

同时，为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司的持续经营能力，保护中小股东利益，公司近期与大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）开展协商论证，双方拟进行资产置换（以下简称“本次资产置换事项”）。拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权、常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州万泽置地”）10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）10%股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的控股股权。经公司估算，本次资产置换事项构成重大资产重组，并将导致公司主营业务发生变化。目前，本次重大资产置换事项正在筹划中，具体方案尚未确定。

根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2018年5月25日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进上述重大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产购买事项基本情况

1、本次交易的主要背景及目的

（1）落实转型规划，加快推进高温合金业务

公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。

经过三年多的发展，公司已逐步介入先进高温合金材料与构件领域，成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系。公司在深圳和长沙分别建立了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。

目前，公司控股设立的万泽中南研究院研发团队已完成高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的中试，实现了从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力。近期，万泽中南研究院申报的涡轮盘项目已通过项目评估。公司下属子公司深圳市万泽航空科技有限责任公司（以下简称“万泽航空”）目前已取得全部军工四证认证。万泽航空已在高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。长沙精密铸造工程中心拥有完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检测设备，已建立涡轮叶片的精密铸造工艺体系。

（2）收购优质高温合金相关资产，加快高温合金产业布局

在持续推进公司高温合金业务发展的同时，公司也在积极寻找适合的高温合金相关企业标的。上海一郎合金材料有限公司（以下简称“上海一郎”）主要从事镍基高温合金材料及制品生产，通过收购上海一郎部分股权并增资获得控股权，将在高温合金产业布局上与公司目前发展的高温合金业务产生较好的协同效应，有利于加快将公司高温合金技术优势转化为产业优势，提高公司的核心竞争力。

2、标的资产情况

本次重组的标的资产为上海一郎合金材料有限公司，上海一郎主要从事镍基高温合金材料及制品生产，产品应用于石油、化工、航空、装备制造等行业，具备高温合金熔炼、铸造、轧管技术与工艺。基本情况如下：

（1）名称：上海一郎合金材料有限公司

（2）注册资本：5,000万元人民币

（3）统一社会信用代码：91310116585219461D

（4）法定代表人：王芳敏

（5）注册地址：上海市金山区枫泾镇兴豪路89号2-3幢

（6）企业类型：有限责任公司

（7）设立时间：2011年10月31日

（8）主要股东：王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳各持有上海一郎25%股权。王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳为兄妹关系，构成一致行动人，对上海一郎进行控制。

（9）经营范围：合金材料（高温合金、耐蚀合金、精密合金、镍铜合金、镍基及镍合金）生产、加工、批发、零售，不锈钢制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（10）主要财务指标

单位：万元

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3、标的资产所属行业的基本情况

高温合金行业归属于特种合金钢材行业，是特钢领域中最为高端的产品之一。20世纪90年代以来，随着航空航天、能源、石化工业的迅速发展，高温合金材料也在不断发展和更新迭代。国内外相关部门预测，高温合金在未来20年，仍将是航空和航天发动机、地面燃气轮机以及电力、石化等工业部门中热端部件的主体材料。

4、主要交易对方

本次重组的交易对方为上海一郎合金材料有限公司现有股东王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳，合计持有上海一郎100%股权。

上述交易对方主要情况如下：

（1）王晓芳，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。

（2）王芳敏，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。

（3）王卿，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。

（4）王清芳，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。

上述交易对方与本公司和控股股东万泽集团有限公司不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

5、交易方式

本次交易为公司拟收购交易对方所持有的上海一郎合金材料有限公司部分股权并向其增资并获得控制权。本次股权转让以现金方式进行支付。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。

6、与交易对方的沟通、协商情况

目前尽职调查等相关工作尚在进行中，公司正在积极与交易对方进一步沟通、协商，争取尽早确定具体交易方案。截至本公告披露日，公司与交易对方签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。

7、重组意向协议的主要内容

意向性协议主要内容包括：公司通过现金的方式收购上海一郎部分股权及其所包含的全部股东权益，公司在收购上海一郎部分股权之后现金增资并获得控制权，交易对方将配合公司实现上述股权转让及增资。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。乙方将聘请具有证券从业资格的中介机构对上海一郎进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为【2017年12月31日】），最终股权转让价格由交易双方在评估结果的基础上协商确定。

本次重组方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或者报告书为准。

8、本次重组涉及的中介机构

公司已聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请立信会计师事务所、广东信达律师事务所、银信资产评估有限公司为公司提供审计、法律、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未完成，相关中介的各项工作正在推进中。

9、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项等。

二、本次筹划的重大资产置换事项基本情况

1、本次交易的主要背景及目的

（1）落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标

公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。两年多来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目，为确保顺利转型，公司拟于2018年尽快剥离全部房地产资产。

（2）通过资产置换助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题

自转型高温合金业务以来，公司已成功在高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。

高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司高温合金产业化项目正在有序推进中，短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的能稳定盈利并拥有良好经营性现金流的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。

内蒙双奇成立三十多年来一直专注于人体微生态制剂研发、生产、销售，是首批通过国家新版GMP认证的企业，也是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。内蒙双奇是专注于消化和妇科两大微生态系统的厂家，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队；有成熟的菌种分离和保存技术；已建立微生态制剂菌种库，拥有菌株筛选和菌种储存技术；目前拥有授权专利12项，开展自主研发项目31项，承担国家级研发项目3项、自治区级研发项目5项、市级研发项目8项，获得多项科技成果及奖励。内蒙双奇的主要产品有国家一类新药“金双歧”（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）和“定君生”（阴道用乳杆菌活菌胶囊），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制剂，均为国家重点新产品，连续进入2004版、2009版和2017版国家医保目录。

2、标的资产情况

（1）拟置出标的资产

①常州万泽天海置业有限公司

成立日期：2007年03月22日

住所：武进区雪堰镇雅浦村

法定代表人：黄振光

注册资本：31,061.9547万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发、经营；制售中餐、住宿（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：常州万泽天海原系本公司全资子公司，经本公司2018年4月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟向深圳市万泽房地产开发集团有限公司转让常州万泽天海50%股权，股权转让价格为35,390.00万元。截至目前，上述股权转让事项尚未完成，本次重大资产置换涉及的是本公司持有的常州万泽天海剩余50%股权。

常州万泽天海最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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②常州万泽置地房产开发有限公司

成立日期：2008年10月20日

住所：常州市武进区湖塘镇延政中大道15号万泽大厦101酒店

法定代表人：杨进辉

注册资本：28000.0000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发，经营，自有房屋租赁，以下仅限分支机构经营；制售中餐、西餐；含冷菜；含生食海产品、裱花蛋糕；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；住宿。酒店管理、汽车展示、物业服务、洗衣服务、花卉租赁、服装加工、会议服务、健身服务、棋牌服务、外宾接待服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司持有常州万泽置地90%股权，本公司持有常州万泽置地10%股权。

常州万泽置地最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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③西安新鸿业投资发展有限公司

成立日期：2003年06月06日

住所：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）

法定代表人：李骏

注册资本：20000.0000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：高新技术投资（仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发，销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东情况：北京绿城投资有限公司持有西安新鸿业90%股权，本公司持有西安新鸿业10%股权。

西安新鸿业最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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（2）拟置入标的资产

内蒙古双奇药业股份有限公司

成立日期：1999年01月29日

住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路２１号

法定代表人：林伟光

注册资本：6892.3400万元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：许可经营项目：生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品； 一般经营项目：生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

内蒙双奇最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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内蒙双奇的股权结构如下：

3、拟置入标的资产所属行业的基本情况

微生态制剂行业归属于生物医药行业，微生态医药植根于人体菌群的生理功能，不但用于治疗疾病，还用于增强机体抵抗力、提高机体健康水平。与发端于病原微生物的抗生素产业比较，其内涵更为丰富，拥有更广阔的产业空间。2012年，国家卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法》,该办法加强了医疗机构抗菌药物临床应用管理，抗生素的使用将受到一定程度限制，而微生态制剂作为更安全的菌群调节药物，市场需求将进一步扩大。2016年，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，则将人体微生物组解析及调控列为先进高效生物技术中新型生物医药技术重点领域。肠道微生态研究分别在2007年和2012获中国科技部973项目计划支持。据行业权威机构（Science 2.0, Global Market Insight）数据，2015年全球益生菌市场容量达626亿美金（4,070亿人民币），未来五年市场以7.5%的速度增长，到了2020年全球益生菌市场将达到960亿美金（6,240亿人民币）。2015年中国益生菌市场达50亿美金（325亿人民币），预期未来五年将以10%的增长率继续保持快速发展，2020年市场容量将达到80.5亿美金（523亿人民币）。

4、主要交易对方

本次重大资产置换的交易对方为万泽集团有限公司，目前直接持有内蒙双奇77.78%股权、通过控股子公司深圳市万泽医药投资有限公司间接持有内蒙双奇22.22%股权。

万泽集团主要情况如下：

公司名称：万泽集团有限公司；成立日期：2002年01月28日；住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：68,100. 0000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁"开办民办教育机构。

经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。

万泽集团最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

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截至目前，万泽集团持有本公司52.28%股权，系本公司控股股东，本次资产置换事项构成关联交易。

5、交易方式

本次交易为公司以持有的常州万泽天海50%股权、常州万泽置地10%股权以及西安新鸿业10%股权置换万泽集团直接及间接持有的内蒙双奇的控股股权。最终资产置换方案由交易双方协商确定。

6、与交易对方的沟通、协商情况

公司目前正在积极与交易对方就本次重大资产置换方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证。截至本公告披露日，公司与交易对方签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。

7、重组意向协议的主要内容

意向性协议主要内容包括：公司持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权、常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权置换内蒙古双奇药业股份有限公司控股股权及其所包含的全部股东权益。最终资产置换方案由交易双方协商确定。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的资产进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为【2018年6月30日】），最终标的资产转让价格由交易双方在评估结果的基础上协商确定。

本次资产置换方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或者报告书为准。

8、本次资产置换涉及的中介机构

公司将尽快聘请相关中介机构开展本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作。

9、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项等。

三、公司停牌期间的相关工作

公司股票停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进上述重大资产重组事项的各项工作：

1、对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；

2、根据本次重大资产重组进度编制并报送交易进程备忘录；

3、与交易相关方签订了相关意向协议；

4、组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作；

5、会同交易对方及相关各方就重组方案的具体内容进行磋商、论证；

6、停牌期间，公司严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组事项进展情况，并向投资者提示重组事项的不确定性风险。

四、继续推进重大资产重组事项的原因

1、为落实公司转型高温合金的既定转型规划，公司在持续推进高温合金业务的同时，拟通过收购适合的高温合金相关企业，加快高温合金产业布局。经过对上海一郎的初步尽职调查，公司认为收购上海一郎部分股权并增资获得控股权，将与公司目前发展的高温合金业务产生较好的协同效应，有利于加快将公司高温合金技术优势转化为产业优势。

2、内蒙双奇在微生态制剂行业具有较好的发展前景。继续推进本次重大资产置换事项，有利于公司落实既定的转型规划，彻底退出房地产行业，并在公司继续推进高温合金业务产业化时，能以稳定盈利的医药业务收入支持对高温合金业务的持续投入，并保证公司的持续经营能力。

3、公司股票停牌期间，公司积极与相关各方推进上述重大资产重组相关事宜，并组织中介机构对本次重大资产购买涉及的标的公司进行尽职调查等相关工作。但鉴于本次重组事宜所涉及的工作量较大，公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定。

基于以上原因，公司预计无法在2018年5月26日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的利益，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月25日（星期五）上午开市起复牌，并将在复牌后继续推进上述重大资产重组事项及根据相关规定做好信息披露工作。

五、复牌后工作安排

复牌后，公司及相关各方将积极推进本次重大资产购买、重大资产置换的各项工作，尽快完成对标的资产完整详尽的尽职调查以及审计、评估等工作，并对交易方案及可能涉及的问题积极沟通和审慎论证，争取尽早确定本次重大资产购买、重大资产置换的具体方案，提交公司董事会审议，并在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

六、重大风险揭示

截止目前，公司筹划的上述重大资产重组事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议；上述重大资产重组事项尚需公司董事会、股东大会审议通过。

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

七、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止上述重组事项的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、证券复牌安排

公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）将于2018年5月25日开市起复牌。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年5月24日