海航基础设施投资集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储之监管协议的公告

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-062

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储之监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。

二、《募集资金专户存储之监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。

截至2018年5月24日，公司的募集资金专户开立和存储情况如下：

单位：元

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从专户中转存定存的明细如下：

单位：元

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三、《募集资金专户存储之监管协议》的主要内容

甲方：海航基础设施投资集团股份有限公司

乙方：盛京银行股份有限公司上海浦东支行

丙方：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

1、为规范甲方募集配套资金管理，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，各方拟对募集配套资金专户监管安排，达成如下协议：

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

3、甲方单次从专户支取的金额超过人民币10,000万元的，乙方应当在划款完成后3个工作日内通知丙方，并提供专户的支出清单；甲方在连续12个月内累计从专户支取的金额达到募集资金净额的20%或者初始存入该账户金额数的50%的(以较低者为准)，需经丙方指定的三名财务顾问主办人以书面或经其认可的其他方式(包括但不限于传真、电子邮件等）确认后乙方才能按照甲方指令办理支取手续。乙方应在资金划款完成后3个工作日内通知甲方和丙方，同时提供专户的支出清单。

4、乙方应按月（每月第5个工作日前）向丙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给甲方。

5、若乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，或未按本协议第3.2条规定及时向丙方通知专户大额支取情形的，或存在其他未按照本协议约定配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动单方面终止本协议并注销专户，若甲方未能及时行使该权利，丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入经丙方同意、甲方在其他银行开立的募集资金监管账户。

6、当丙方的授权代表或工作人员根据本协议第9条的规定向乙方查询、复印甲方专户的资料时，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料，但法律法规及司法解释另有规定或乙方因协助有权机关履行法定义务的除外。

7、甲方和乙方应当配合丙方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方行使监督权。

8、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据中国证监会有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

9、甲方现授权摩根士丹利华鑫证券指定的财务顾问主办人封嘉玮、张凡琛和江伟可以随时向乙方查询、复印甲方专户的资料。以上财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位授权委托书。

10、丙方有权根据有关规定更换该成员指定的财务顾问主办人。丙方更换其指定的财务顾问主办人的，应当将盖有该丙方成员公章的证明文件书面通知甲方及乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后财务顾问主办人的身份信息和联系方式。如丙方根据本协议第10条更换其指定的财务顾问主办人，则其对被更换的财务顾问主办人的所有相关授权（包括但不限于根据本协议第9条做出的授权）自动失效，除此之外，丙方更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。丙方更换财务顾问主办人的书面通知根据本协议送达乙方前，该更换行为不对乙方产生约束力。

11、丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方的监督权。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

12、丙方承诺按照中华人民共和国适用法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行监管职责，进行持续督导工作。

13、若丙方发现甲方或乙方未按本协议约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年5月26日