深圳市禾望电气股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-044

深圳市禾望电气股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2018】0619号，以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“深圳市禾望电气股份有限公司：

近日，你公司发布收购孚尧能源51%股权的公告及相关补充公告。根据《股票上市规则》第17.1 条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

1.公告显示，孚尧能源成立于2014年5月。2017年，孚尧能源的净利润为5,709万元，较2016年大幅增加300%。为明确标的资产业绩情况，请公司：（1）结合孚尧能源成立以来的主要业绩数据和变动情况，说明2017年净利润大幅增加的原因和合理性；（2）结合孚尧能源的主要产品及其销售情况，详细说明标的资产业绩大幅增加是否具有可持续性。

2.公告显示，2016和2017年孚尧能源的净利润分别为0.1亿元和0.6亿元，而转让方及实际控制人承诺2018至2020年的净利润分别为1亿元、1.4亿元和1.7亿元。请公司结合标的资产在手订单等目前开展的业务情况和经营情况，详细说明标的公司业绩承诺的确定依据、合理性和可实现性。

3.公告显示，孚尧能源股权价值采用收益法进行评估，溢价率为830%，以此为基础确定的51%股权交易价格为40,800万元。本次收购资产的增值率较高，请公司补充披露：（1）公司、控股股东、实际控制人和管理层与孚尧能源是否存在关联关系或其他潜在利益关系；（2）采用收益法评估以及出现大幅溢价的依据和原因；（3）上述资产收购行为是否存在损害中小投资者利益的情形。

4.公告显示，2018年4月5日孚尧能源股权发生变更，原股东中伏能源科技有限公司变更为上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海翀潞企业管理中心、上海昱默企业管理中心、上海韬伦企业管理中心、上海孚屹企业管理中心、上海璐崟企业管理中心、上海玺默企业管理中心。4月21日公司发布本次收购公告。请公司：（1）补充披露股权变更的转让价格与本次交易价格存在差异的原因；（2）结合上述新进股东的实际控制人与原股东的关联关系和受让价格，说明孚尧能源股权发生变更的主要考虑，是否存在突击入股的情形；（3）补充披露本次收购事项的洽谈时点和进程，是否触及内幕信息交易。

5.请公司全体董事对上述事项逐项发表意见。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2018年5月30日之前履行相关信息披露义务。”

公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2018年5月26日