南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司完成工商登记的公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-030号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿自动化”、“公司”）与南京航空航天大学资产经营有限公司（以下简称“南航资产”）共同设立江苏航鼎智能装备有限公司（以下简称“航鼎智能装备”或“标的公司”）。公司以货币资金出资人民币2,080.80万元，占航鼎智能装备注册资本的51%；南航资产以本项目相关无形资产作价1,999.20万元，占航鼎智能装备注册资本的49%。航鼎智能装备已于近日完成工商登记。
本次对外投资是为加快推进新型研发机构建设，围绕下一代航空航天等相关产业发展需要，发挥南航资产和埃斯顿自动化在航空航天高端制造相关领域的优势，结合埃斯顿自动化在机器人及其成套设备的技术、产品优势，共同设立航鼎智能装备。旨在服务国家航空航天高端制造相关产业，建设成为面向航空航天产业的高端智能制造装备研发平台、航空制造机器人技术平台、航空航天机器人应用专业人才培养平台，实现相关技术成果产业化，推动公司业务向航空航天领域纵深发展，在高端机器人应用领域构建新的业务增长点。
根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，本次投资在总经理决策权限范围内，不需提交公司董事会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
企业名称：南京航空航天大学资产经营有限公司
注册资本：730万元人民币
成立时间：2007年12月10日
住所：南京市御道街29号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阎雷
统一社会信用代码：91320000672527171X
经营范围：投资与资产管理，企业管理，企业并购，资产重组；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；租赁服务（金融租赁除外）；教育咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资比例：南京航空航天大学出资占比100%
合作方与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：江苏航鼎智能装备有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1WKF657T
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地：南京市江宁区吉印大道1888号
5、注册资本：人民币4,080万元整
6、成立日期：2018年5月21日
7、营业期限：2018年5月21日至******
8、经营范围：智能装备技术、计算机软硬件技术、机器人技术研发、销售、技术咨询、技术服务；航空技术研发、技术服务、技术咨询；航空实验专用装备、航空航天器制造；信息系统集成服务；工程和技术研究与试验发展；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及股东的出资情况
公司以货币资金出资人民币2,080.80万元，占航鼎智能装备注册资本的51%。本次投资所用资金来源于公司自有资金；南航资产以本项目相关无形资产评估价格为基础作价1,999.20万，占航鼎智能装备注册资本的49%。
四、合作的主要内容
1、标的公司注册资本为人民币4,080万元，埃斯顿自动化以货币资金出资人民币2,080.80万元，占比51%，南航资产以本项目相关无形资产评估价格为基础作价1,999.20万，占比49%。注册资本现金部分于注册完成后1个月之内足额打到标的公司账户，知识产权部分于注册完成后1个月内过户到标的公司名下。
2、标的公司设董事会，由5人组成，其中埃斯顿自动化派3人，南航资产派2人，董事长由埃斯顿自动化董事担任。
3、根据航空航天高端智能制造行业的实际需求，同时作为吸引、培育相关领域高新技术人才基地，标的公司的技术成果为构建相关研发平台；同时，新技术成果转化产业化目标为以智能化钻铆平台与装备为核心，建设人才引进、创新创业的软硬件环境，包括管理机制、办公环境等，拟通过航空制造专用重载机器人、智能钻铆装备两个平台进行成果转化和产业化。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
（1）将依托埃斯顿自动化现有机器人技术优势为基础，结合南航资产在航空航天领域的制造工艺经验，研发设计该领域专用的高端机器人产品，通过标的公司进行应用推广，打造国内航空航天专用机器人品牌，推动公司业务向航空航天领域纵深发展，在高端机器人应用领域构建新的业务增长点。
（2）南航资产和埃斯顿自动化将通力合作，共同将标的公司建设成为有影响力的面向航空航天产业的高端智能制造装备研发平台、航空制造机器人技术平台、航空航天机器人应用专业人才培养平台；
（3）充分利用南航资产、埃斯顿自动化各自优势，与航空、航天、兵器等重要集团单位的协同创新能力，以及在多材料复杂钻铆工艺、软件工具、智能装备方面的研发能力，转化科研成果，孵化创新企业，形成智能制造成果转化基地和创新中心，实现成果的产业化推广，服务国家航空航天高端制造相关产业，共同打造国家航空航天智能制造创新中心及智能装备企业。
2.存在的风险
（1）合作融合的风险
合作双方需要在经营理念、企业文化等方面进行融合，如果未能取得预期效果，有可能会对标的公司人员稳定性、工作积极性带来不利影响，进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。
（2）协同发展是否能够较快实现的风险
目前航空航天高端智能制造行业的市场需求旺盛，公司与合作各方将通过优势互补及协同发展加快推动相关技术成果产业化，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
3.对公司的影响
本次投资完成后，航鼎智能装备将成为公司控股子公司，并纳入合并财务报表范围。
本次投资是围绕公司工业机器人及智能制造系统核心业务进行的，是响应建设创新型国家，政府大力推进“两落地，一融合”（科研成果落地、新型研发机构落地，校地融合发展）的战略部署，为加快推进新型研发机构建设，围绕下一代航空航天等相关产业发展需要，发挥南航资产和埃斯顿自动化在航空航天高端制造相关领域的优势，结合埃斯顿自动化在机器人及其成套设备的技术、产品优势，联合共同设立江苏航鼎智能装备有限公司。旨在服务国家航空航天高端制造相关产业，建设成为有影响力的面向航空航天产业的高端智能制造装备研发平台、航空制造机器人技术平台、航空航天机器人应用专业人才培养平台，实现相关技术成果产业化，推动公司业务向航空航天领域纵深发展，在高端机器人应用领域构建新的业务增长点。有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，以出资额为限承担有限责任, 不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2018年5月25日
