金能科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2018-057

金能科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]523号）核准，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票7,730万股，每股发行价格为13.37元，募集资金总额为人民币103,350.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币97,607.00万元。上述募集资金于2017年5月5日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2017】37020002号《验资报告》。

2018年4月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原投资50万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4万吨/年高性能炭黑项目未建部分的募集资金变更为90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目的建设。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-020号）。

为了方便募集资金使用，公司于2018年5月22日分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订监管协议的议案》，同意注销中国民生银行股份有限公司泰安分行、兴业银行股份有限公司济南分行设立的募集资金专用账户，将上述募集资金账户内的余额转入公司在交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行新设立的募集资金专用账户，后续销户时上述募集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2018-054号）。

二、《募集资金专户存储五方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司、国泰君安证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行及中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。该《五方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储五方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2018年5月28日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、《五方监管协议》的主要内容

甲方：金能科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：青岛西海岸金能投资有限公司（系甲方全资子公司，以下简称“乙方”）

丙方：青岛金能新材料有限公司（系乙方全资子公司，以下简称“丙方”）

丁方：交通银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行（以下简称“丁方”）

中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行（以下简称“丁方”）

中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“丁方”）

戊方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“戊方”）

为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙（以下合称“募集资金使用方”）、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

1、募集资金使用方已在丁方开设募集资金专项账户。该专户仅用于90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目所需支出，不得用作其他用途。

2、募集资金使用方与丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、戊方作为募集资金使用方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对募集资金使用方的募集资金使用情况进行监督。

戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及募集资金使用方制订的募集资金管理制度对募集资金使用方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

戊方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。募集资金使用方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方每半年度对募集资金使用方现场核查时应同时检查专户存储情况。

4、募集资金使用方授权戊方指定的保荐代表人洪华忠、张建华可以随时到丁方查询、复印募集资金使用方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丁方查询募集资金使用方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询募集资金使用方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丁方按月（每月10日之前）向募集资金使用方出具真实、准确、完整的对账单，并抄送戊方。

6、丙方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，丁方应当及时以传真和邮件的方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。

7、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丁方连续三次未及时向募集资金使用方出具对账单或者向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，募集资金使用方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、戊方发现募集资金使用方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2018年5月28日