郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议
公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-027
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第四届董事会第四次会议于北京时间2018年5月28日上午9：00在公司会议室召开。董事焦承尧、贾浩、向家雨现场出席会议，董事付祖冈、王新莹、汪滨、独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯方式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于对SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》
公司董事会同意，由公司、公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited）、SMG Acquisition GP与Blissful Day Investment Limited共同签署《Deed of Mutual Agreement》，由公司与公司下属SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”，由其普通合伙人SMG Acquisition GP代表）签署《Side Agreement》以及其他相关协议、文件，由郑煤机作为有限合伙人以非公开协议的方式以现金向开曼基金新增出资6,000万欧元（简称“本次增资”），并取得本次增资后开曼基金新增12%的合伙企业财产份额。本次增资完成后，郑煤机将共计直接持有开曼基金26%合伙企业财产份额。详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告》（公告编号：临2018-028）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于使用H股募集资金用于本次对SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》
鉴于，公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第二十三次会议、2017年6月16日召开的2016年年度股东大会已审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》，同意将截至2016年12月31日公司尚未使用的H股闲置募集资金以及暂作债券投资的H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产；并且，股东大会已授权董事会及董事会授权的董事在有关法律法规范围内全权决定、办理变更H股首次公开发售募集资金用途所涉事宜。
现公司董事会同意，将上述其余尚未使用的H股闲置募集资金中不超过3,200万欧元的资金用于本次对SMG Acquisition Fund, L.P.增资及相关费用支付。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于出资设立郑州芝麻街实业有限公司的议案》
为盘活企业闲置资产，推动企业转型升级，落实国家老工业基地振兴相关政策，董事会同意公司以现金的方式出资1亿元人民币投资设立全资子公司郑州芝麻街实业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门登记名称为准），专门负责郑煤机位于郑州市中原区华山路厂区的改造开发事宜，并同意授权管理层具体办理郑州芝麻街实业有限公司的设立相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2018年5月28日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2018-028
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、并购基金的进展情况
SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”或“并购基金”）由郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）、公司下属香港圣吉国际有限公司（Hong Kong SMG International Co., Limited，简称“香港圣吉”）、China Renaissance Capital Investment Inc.下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.与SMG Acquisition GP共同组建。截至本公告日，开曼基金的合伙权益结构如下：SMG Acquisition GP作为开曼基金的普通合伙人出资1欧元；BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.、郑煤机、香港圣吉作为有限合伙人分别出资6,000万欧元、7,000万欧元和31,000万欧元。具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的公告》（公告编号：临2017-083）和《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的进展公告》（公告编号：临2017-097）。
2018年5月28日，公司、公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited）、SMG Acquisition GP与Blissful Day Investment Limited共同签署《Deed of Mutual Agreement》，并且公司与开曼基金（由其普通合伙人SMG Acquisition GP代表）签署《Side Agreement》以及其他相关协议、文件，由郑煤机作为有限合伙人向开曼基金新增出资6,000万欧元（简称“本次增资”），并取得本次增资后开曼基金新增12%的合伙企业财产份额。本次增资完成后，郑煤机将共计直接持有开曼基金26%合伙企业财产份额。
二、董事会审议议案的情况
公司于2018年5月28日召开第四届董事会第四次会议，审议了《关于对SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》和《关于使用H股募集资金用于本次对SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通过了前述议案。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法》及其他公司治理文件的规定，该事项无需提交股东大会审议。
三、并购基金的基本情况
企业名称：SMG Acquisition Fund, L.P.
注册地：Cayman Islands
注册地址：4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 10240,Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands
注册号：MC-93083
普通合伙人：SMG Acquisition GP
四、并购基金的增资情况
开曼基金普通合伙人为SMG Acquisition GP。本次增资前后，开曼基金的有限合伙人持有的合伙企业财产份额和比例如下表：
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五、本次增资对公司的影响
本次增资有助于提升并购基金及其下属企业的资本实力和运营能力，为并购基金及其下属企业的业务开展创造有利条件，为公司做大做强汽车零部件产业提供助力，符合公司的发展战略和公司及全体股东的利益。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2018年5月28日
