特变电工股份有限公司2018年第六次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-040

特变电工股份有限公司2018年第六次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2018年5月23日以传真、电子邮件方式发出召开公司2018年第六次临时董事会会议的通知，2018年5月28日以通讯表决方式召开了公司2018年第六次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司受让特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司所持特变电工（德阳）电缆股份有限公司全部股权的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2018-041号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

二、审议通过了公司使用存量资金购买银行理财产品及国债逆回购产品的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》明确指出，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。目前已不存在保本浮动收益或保本固定收益型银行理财产品，公司董事会原有关于购买银行理财产品的决议已不能满足公司业务需求。

为保障公司资金的收益率及流动性需要，董事会授权经营班子在保证公司资金安全和正常经营资金所需的前提下，使用存量资金20亿元购买各种1天至6个月的低风险型理财产品；使用存量资金10亿元购买在上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品,上述业务在授权额度内滚动使用。

公司独立董事对该事项发表了独立意见：在董事会审议表决相关议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，在保证公司正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司利用阶段性沉淀的存量资金购买低风险的银行理财产品及国债逆回购产品，将有利于提高闲置资金的收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

三、审议通过了公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司提供担保的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2018-042号《特变电工股份有限公司担保公告》。

四、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设四川省甘孜县30MW集中式光伏扶贫电站一期项目的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设围场张家湾永日30MW光伏扶贫电站项目的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

上述四、五项议案详见临2018-043号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设光伏扶贫电站项目的公告》。

特变电工股份有限公司

2018年5月29日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2018-041

特变电工股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）

●投资金额和比例：公司受让公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）持有的公司控股子公司德缆公司9,194万股股份（占注册资本的30.65%），股份转让总价款为18,603.68万元。

一、对外投资概述

为了清晰公司股权管理结构，强化集团管控，增加鲁缆公司营运资金，公司受让鲁缆公司所持有德缆公司全部股份。

2018年5月28日，公司与鲁缆公司签署了《股份转让协议》，公司受让鲁缆公司所持德缆公司9,194万股股份。该股份转让事项不构成公司的关联交易。

2018年5月28日，公司以通讯表决方式召开2018年第六次临时董事会会议，审议通过了《公司受让特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司所持特变电工（德阳）电缆股份有限公司全部股权的议案》，上述议案同意票10票，反对票 0 票，弃权票0 票。该股份转让事项不需经公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司

注册地址：四川省德阳市旌阳区东海路东段2 号

注册资本：30,000万元（其中公司持有其17,200万股，占德缆公司总股本的57.33%；鲁缆公司持有其9,194万股，占德缆公司总股本的30.65%）

主营业务：电线电缆、变压器及辅助设备制造销售；电工器材、金属材料（稀贵金属除外）制作；电力工程施工总承包、水暖电作业分包；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程等。

截止2017年12月31日，德缆公司总资产191,531.24万元，归属于母公司所有者权益60,697.16万元，2017年度实现营业收入247,365.07万元，实现净利润670.88万元（以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止2018年3月31日，德缆公司总资产230,808.69万元，归属于母公司所有者权益59,277.79万元，2018年第一季度实现营业收入64,035.74万元，实现净利润323.52万元（以上财务数据未经审计）。

三、股份转让协议主要内容

2018年5月28日公司与鲁缆公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、鲁缆公司将其所持德缆公司全部9,194万股股份（占德缆公司注册资本的30.65%）转让给公司。上述股份转让完成后，公司持有德缆公司26,394万股股份（占注册资本的87.98%），鲁缆公司不再持有德缆公司股份，不再是德缆公司股东。

2、根据德缆公司2017年度经审计的归属于母公司的股东权益，鲁缆公司所持德缆公司30.65%股份对应的股东权益为186,036,800元。经友好协商确定股份转让总价款为186,036,800元。

3、股份转让手续所产生的有关费用，根据相关法律法规由双方各自承担。

4、本次股份转让仅涉及鲁缆公司持有的德缆公司股份，不包括公司与鲁缆公司双方及其与德缆公司的其他债权、债务。

四、对公司的影响

本次股份转让，将有利于增加鲁缆公司营运资金，理顺鲁缆公司股权结构，强化集团管控；有利于公司优化资源配置，提升线缆产业竞争力，有利于公司战略发展目标的实现。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2018年5月29日

●报备文件

1、特变电工股份有限公司2018年第六次临时董事会会议决议

2、《股份转让协议》

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-042

特变电工股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：特变电工南京智能电气有限公司（以下简称南京智能电气）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）为其控股子公司南京智能电气担保金额为3,500万元，截止目前衡变公司为南京智能电气累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

一、担保情况概述

1、担保概述

为了满足业务拓展及生产经营需要,衡变公司控股子公司南京智能电气向中国银行股份有限公司南京江宁支行申请3,500万元人民币银行授信，衡变公司对该银行授信业务提供担保。

2、董事会审议情况

2018年5月28日，公司以通讯表决方式召开2018年第六次临时董事会会议，审议通过了《公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，上述议案同意票10票，反对票 0 票，弃权票0 票。

二、被担保人基本情况

公司名称：特变电工南京智能电气有限公司

注册地址：南京市江宁区诚信大道2211号

法定代表人：刘长胜

注册资本：人民币10,862万元（公司全资子公司衡变公司持有98.97%的股权）

主营业务：自动化成套装置系统的研发、制造、销售及技术咨询；计算机软件的研发和销售；输变电设备的设计、制造、销售及安装维修服务；输变电的研发和技术服务、技术咨询；电力电子设备、配电自动化设计、生产、销售及技术咨询服务；新能源电动汽车充电设备研发、生产、销售、技术咨询及电动汽车充电设施系统集成及设施运营；电力工程施工；信息系统集成服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。

截至2017年12月31日，南京智能电气总资产20,242.05万元，总负债8,800.53万元（其中银行贷款总额0元，流动负债总额8,706.05万元），净资产11,441.52万元；2017年度实现营业收入8,796.80万元，净利润576.17万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，南京智能电气总资产20,554.07万元，总负债9,157.69万元（其中银行贷款总额0元，流动负债总额9,068.77万元），净资产11,396.38万元；2018年1-3月实现营业收入3,194.08万元，净利润35.11万元(以上数据未经审计)。截至2018年3月31日，南京智能电气资产负债率44.55%。

三、担保主要内容

衡变公司为南京智能电气担保的3500万元银行授信已到期，为了满足业务拓展及生产经营需要,南京智能电气向中国银行股份有限公司南京江宁支行申请3,500万元人民币银行授信，用于办理保函、银票等业务，衡变公司对南京智能电气上述银行授信业务提供担保，担保期限为1年。

四、董事会意见

南京智能电气是公司全资子公司衡变公司的控股子公司，资产负债率合理，经营正常，具备到期还款的能力，同意为南京智能电气提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2018年5月21日，公司对外担保余额为286,604.22万元，占公司2017年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.75%。增加对南京智能电气的担保后，公司对外担保总额为290,104.22万元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东净资产的9.86%（外币按2018年5月21日汇率折算：1美元=6.3852人民币；1印度卢比=0.0938人民币；1埃及镑=0.3565人民币）。

公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司2018年第六次临时董事会会议决议。

2、被担保公司营业执照。

特变电工股份有限公司

2018年5月29日

证券代码:600089证券简称:特变电工公告编号:临2018-043

公司控股公司特变电工新疆

新能源股份有限公司投资建设

光伏扶贫电站项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资项目名称:四川省甘孜县30MW集中式光伏扶贫电站一期项目（以下简称甘孜30MW光伏扶贫项目）、河北省围场县张家湾永日30MW光伏扶贫电站项目（以下简称永日30MW光伏扶贫项目）。

●投资金额:甘孜30MW光伏扶贫项目总投资26,883.01万元、永日30MW光伏扶贫项目总投资19,178.39万元。

●项目批复情况:上述项目均已获得相关发展和改革委员会备案文件。

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

为抢抓市场机遇，加快太阳能资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）投资建设甘孜30MW光伏扶贫项目、永日30MW光伏扶贫项目。

(二)董事会审议及项目批复情况

2018年5月28日，公司以通讯表决方式召开2018年第六次临时董事会会议，审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设四川省甘孜县30MW集中式光伏扶贫电站一期项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设河北省围场县张家湾永日30MW光伏扶贫电站项目的议案》，上述议案同意票10票，反对票 0 票，弃权票0 票。

甘孜30MW光伏扶贫项目已获得四川省固定资产投资项目备案证（川投资备[2017-510000-44-03-239964]FGQB-0032号）。

永日30MW光伏扶贫项目已获得河北省发展和改革委员会企业投资项目备案信息（冀发改能源备字[2017]532号）。

上述项目不需经公司股东大会审议。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

新能源公司分别于2017年12月、2017年9月注册设立了甘孜县宸光光伏发电有限公司、围场满族蒙古族自治县永日光伏发电有限公司，将以上述公司为业主投资建设甘孜30MW光伏扶贫项目和永日30MW光伏扶贫项目，具体情况如下：

（一）甘孜30MW光伏扶贫项目公司情况

公司名称：甘孜县宸光光伏发电有限公司（以下简称宸光公司）

注册资本：100万元人民币（新能源公司全资子公司成都市宸光新能源科技有限公司持有该公司75%股权，甘孜州政府指定的甘孜州光伏扶贫合作企业甘孜州通普新能源开发有限公司持有该公司25%股权）

法定代表人：李红

住所：四川省甘孜藏族自治州甘孜县斯俄乡四村

经营范围：太阳能发电；太阳能、风能、海洋能、地热能、光电一体化、能源材料、光伏发光体新技术、辐照等技术开发、咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售。

该公司主要是为了建设、运营新能源电站而设立，尚未开展实际业务。

（二）永日30MW光伏扶贫项目公司情况

公司名称：围场满族蒙古族自治县永日光伏发电有限公司（以下简称永日公司）

注册资本：1,000万元人民币（新能源公司全资子公司乌鲁木齐金煜光晟电力科技有限公司持有该公司90%股权，中电润阳（北京）新能源技术有限公司持有该公司10%股权）

法定代表人：李红

住所：围场镇凤凰北路龙安小区6号楼2单元6001室

经营范围：太阳能发电站的建设、运营、管理，新能源技术开发、技术推广服务。

该公司主要是为了建设、运营新能源电站而设立，尚未开展实际业务。

三、投资项目基本情况

（一）甘孜30MW光伏扶贫项目

甘孜30MW光伏扶贫项目以宸光公司为主体投资建设，该项目位于四川省甘孜州甘孜县东部，交通便利。根据可行性研究报告，该项目总规划装机容量为30MW，项目建设内容主要为:30MW光伏电站、35KV配电装置室等，工程工期为1年。项目总投资26,883.01万元，其中固定资产投资26,213.41万元，流动资金90万元，建设期利息579.60万元。该项目资本金占项目总投资的20%，由股东对宸光公司增资的方式解决，其余资金由宸光公司银行贷款或其他方式解决。

预计项目年等效利用小时数为1,699.04h，年均上网发电量为5,097.12万kW·h。按照经营期前20年平均上网电价0.75元/kW·h(含增值税),后5年平均上网电价0.4012元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期该项目年均实现营业收入3,010.16万元，年均利润总额1,078.16万元。项目投资回收期为9.78年，总投资收益率（ROI）为5.48%，项目资本金净利润率（ROE）为15.68%，项目具有一定的盈利能力。

项目建设完成后，新能源公司可将所持有的该项目公司全部或部分股权转让给其他投资者。

（二）永日30MW光伏扶贫项目

永日30MW光伏扶贫项目以永日公司为主体投资建设，该项目位于河北省承德市围场满族蒙古族自治县张家湾乡宝元昌村、半山吐村，同赤峰市接壤，交通便利。根据可行性研究报告，该项目总规划装机容量为30MW，建设内容主要为:30MW光伏电站、35kV开关站等，工程工期为1年。项目总投资19,178.39万元，其中固定资产投资18,674.91万元，流动资金90万元，建设期利息413.49万元。该项目资本金占项目总投资的20%，由股东对永日公司增资的方式解决，其余资金由永日公司银行贷款或其他方式解决。

预计项目年等效利用小时数为1,348.90h，年均上网发电量为4,046.71万kW·h。按照经营期前20年平均上网电价0.75元/kW·h(含增值税),后5年平均上网电价0.3634元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期该项目年均实现营业收入2,368.15万元，年均利润总额725.15万元。项目投资回收期为9.56年，总投资收益率（ROI）为5.16%，项目资本金净利润率（ROE）为14.99%，项目具有一定的盈利能力。

项目建设完成后，新能源公司可将所持有的该项目公司全部或部分股权转让给其他投资者。

四、对外投资对上市公司的影响

上述光伏电站项目具有一定的经济效益，有利于保护环境、优化生态，并有利于资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定及生态环境协调发展。同时上述项目为光伏扶贫项目，对发挥扶贫攻坚，保持地区稳定具有重要的作用。

五、对外投资的风险分析

1、上网电价下调的风险

2017年12月国家发改委下发了《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》,项目存在标杆电价下调，无法实现预期效益的风险。

应对措施：该项目已获得备案，公司将加快项目的建设，力争在电价下调前完成项目建设并网，获得较优电价。

2、发电量不能全额上网的风险

项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力。

3、项目建设成本超预算的风险

新能源市场需求及产品价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

六、备查文件

特变电工股份有限公司2018年第六次临时董事会会议决议。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2018年5月29日