维科技术股份有限公司
关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的进展公告

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-050

维科技术股份有限公司

关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：为优化资产结构，公司以拍卖的方式转让宁波维科棉纺织有限公司（以下简称“维科棉纺织”）100%股权，并以初始底价人民币13403万元成交，拍卖底价参照净资产评估价格的9折。

公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）参与上述资产竞拍且竞买成功，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第九届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过，授权经营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

2018年5月24日,公司将持有全资子公司宁波维科棉纺织有限公司（以下简称“维科棉纺织”）的100%股权通过拍卖的方式进行转让，经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，初始底价参照评估基准日2018年1月31日净资产评估价格的9折，即人民币13403万元。

交易标的评估基准日的净资产账面价值为6,776.06万元，评估值14,892.41万元，评估增值8,116.35万元，增值率119.78%。

公司于2018年5月28 日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《宁波维科棉纺织有限公司100%股权拍卖结果报告书》,公司控股股东维科控股集团股份有限公司以13403万元的价格，竞拍成功。

（二）相关交易的审批情况

公司第九届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案》，详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-018、《关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的公告》，公告编号：2018-030、《公司2017年年度股东大会决议公告》，公告编号：2018-041。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

二、 交易方情况介绍

维科控股基本情况如下：

1、基本情况

企业名称：维科控股集团股份有限公司

住所：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：何承命

注册资本：人民币 10,706.55 万元

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。

实际控制人：何承命

2、主要业务最近三年发展情况

维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发； 自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年一期主要财务指标

根据浙江德威会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告德威（会）财审字【2018】00389号，截至 2017年 12 月 31 日，维科控股资产总额为148.35亿元，股东权益为40.82亿元；2017 年实现营业收入为179.68亿元；净利润30,141.10万元。

截至 2018年 3月 31 日，维科控股资产总额为140.84亿元，股东权益为38.63亿元；2018 年1-3月实现营业收入为30.83亿元；净利润7,516.04万元。（上述数据未经审计）

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售资产：宁波维科棉纺织有限公司100％股权

2、权属情况说明

维科棉纺织将其仓库3、仓库4及三纺工场及附房租赁给宁波华维恒基控股有限公司使用，租赁期为5年，即2016年9月1日至2021年8月31日，年租金第一年为1,908,697元（含税），第二年为2,543,629.52元（不含税），第三年起每年递增3.5%；将仓库1和仓库2租赁给宁波市逸佳贸易有限公司使用，租赁期为2年，即2017年12月1日至2019年11月30日，年租金为93.6万元（含税）。

本次交易标的除存在上述未到期租赁合同外产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

名称：宁波维科棉纺织有限公司

住所： 宁波北仑区江南出口加工贸易区

企业类型： 有限责任公司(法人独资）

法定代表人： 吕定国

成立日期： 2002 年 02 月 05 日

注册资本： 15000万元

经营范围： 纺织品生产；自营和代理各类商品和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）

实际控制人：何承命

主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。

4、交易标的最近一年又一期财务指标

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字【2018】D-0412号)，截至2017年12月31日，维科棉纺织总资产7708.64万元，负债总额921.06万元，净资产6787.58万元；2017年实现营业收入3220.83万元，净利润-1351.66万元。

截至评估基准日2018年3月31日，维科棉纺织总资产7238.70万元，负债总额372.34万元，净资产6866.36万元；截至2018年3月31日实现营业收入296.38万元，净利润78.78万元(上述数据未经审计)。

维科棉纺织近几年一直处于亏损经营状态。

(二)交易标的评估情况

本公司委托持有从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司对该项目进行评估，出具中联评报字[2018]D-0003号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科棉纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次评估采用资产基础法评估，维科棉纺织于评估基准日2018年1月31日资产账面价值7,603.44万元，评估值15,719.79万元，评估增值8,116.35万元，增值率106.75%；负债账面价值827.38万元，评估值827.38万元，评估无增减值；净资产账面价值6,776.06万元，评估值14,892.41万元，评估增值8,116.35 万元，增值率119.78%。

本次评估中股东全部权益增值率为119.78%，主要原因为截至评估基准日2018年1月31日，维科棉纺织无形资产中（主要为土地使用权）账面价值961.22万元，评估价值8168.55万元，评估增值7,207.33万元，增值率为749.81%。

四、交易协议的主要内容

维科控股于2018年5月24日签署《拍卖成交确认书》，主要内容如下：

1、交易主体

转让方：维科技术股份有限公司；受让方：维科控股集团股份有限公司；拍卖人：宁波新东方泰拍卖有限公司。

2、交易价格和支付方式

成交金额13403万元，定于2018年5月31日前付清。

3、争议解决方式

在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。

4、其他

维科控股实收资本 10,706.55万元，近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

本次资产转让有利于公司优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次交易为公司合并报表带来约6550万元的收益（该数据未经审计）。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十九日

报备文件：

1、公司第九届董事会第四次会议决议

2、2017年股东大会决议公告

3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

4、中联评报字[2018]D-0003号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让股权 所涉及的宁波维科棉纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》