天地源股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-031

天地源股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2018年5月25日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2018年5月23日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

关于向金融机构申请开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源·拾锦香都项目”及“天地源·泰州项目”的顺利开发建设，同意公司下属苏州天地源木渎置业有限公司向浙商银行苏州分行申请15亿元项目开发贷款，融资利率8.2%，期限为3年。本次贷款以“天地源·拾锦香都项目”土地及“天地源·泰州项目”土地作为抵押，同时由公司提供全额保证担保。具体内容详见2018年5月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—032）。

根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第八届董事会第三十三次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年五月二十九日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-032

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：苏州天地源木渎置业有限公司

·本次担保数量：15亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计数量：88.58亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2018年5月25日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向金融机构申请开发贷款的议案》，同意公司为下属苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称“苏州木渎公司”）融资提供担保，担保金额为15亿元。

根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

苏州木渎公司系公司下属苏州天地源房地产开发有限公司控股的全资子公司，成立于2015年，注册资金3亿元，法定代表人为解嘉，公司经营范围为房地产开发与经营；销售：非危险化工产品、电工器材、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2018年3月31日，总资产255,790.86万元，净资产27,160.98万元，负债总额228,629.88万元，累计实现净利润-2,839.02万元。

三、担保协议的主要内容

为确保“天地源·拾锦香都项目”及“天地源·泰州项目”的顺利开发建设，公司下属苏州木渎公司拟向浙商银行苏州分行申请15亿元项目开发贷款，融资利率8.2%，期限为3年。本次贷款以“天地源·拾锦香都项目”土地及“天地源·泰州项目”土地作为抵押，同时由公司提供全额保证担保。

四、董事会意见

根据经营发展需要，同意公司下属苏州木渎公司向金融机构申请15亿元项目开发贷款，由公司提供全额保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

本公司累计对外担保总额为88.58亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

2、苏州天地源木渎置业有限公司营业执照复印件。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年五月二十九日