新城控股集团股份有限公司
关于下属子公司涉及诉讼的公告
证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-042
新城控股集团股份有限公司
关于下属子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处诉讼阶段：一审审理阶段。
●上市公司所处的当事人地位：本公司控股子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）为本案原告。
●涉案的金额：本案件不涉及具体金额，原告新城创置诉讼请求系要求被告济南银丰鸿福置业有限公司（以下简称“银丰置业”）按照双方签订的《合作开发协议》约定，就坐落于济南市历下区经十东路以北，凤山路以西五宗地块开发分别设立项目公司，并继续履行与新城创置的合作开发义务，《合作开发协议》涉及的具体金额为207,532.80万元。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次案件预计对公司本期利润或期后利润不会有重大影响。
一、本次重大诉讼的基本情况
（一）诉讼受理机构名称：山东省高级人民法院
诉讼所在地：山东省济南市
（二）诉讼各方当事人：
原告：青岛新城创置房地产有限公司
住所：青岛市李沧区九水东路320-1号2218号房间
法定代表人：唐云龙
被告一：济南银丰鸿福置业有限公司
住所：济南市历下区奥体中路盛福花园29号楼502室
法定代表人：王彤
被告二：银丰地产集团有限公司（以下简称“银丰集团”）
住所：济南市市中区历阳大街六号银丰大厦
法定代表人：刘旭
（三）一审开庭时间：开庭时间未定
（四）案由：合资、合作开发房地产合同纠纷
（五）案件进展：本案目前处于一审审理阶段，新城创置已申请诉讼保全
二、本次重大诉讼的案件事实及诉讼请求
（一）本案件基本情况
2015年11月29日，新城创置与银丰置业签订了关于济南市历下区刘智远村城中村改造项目之《合作开发协议》，协议约定双方按照本协议约定合作开发项目地块为济南市规划局济规直（一）管函[2014]163号文件所确定的A组团A-1、A-2、A-3、A-4、A-5地块。具体合作模式如下：银丰置业在A组团地块经营性用地出让时，应为各宗地单独设立项目公司进行项目开发。在项目公司取得地块国有建设用地使用权证后，银丰置业配合新城创置对项目公司进行增资。增资完成后，银丰置业持有项目公司30%股权，新城创置持有项目公司70%股权，项目公司由新城创置运营管理，银丰置业负责配合和监督。双方按照本协议约定通过共同经营项目公司的方式进行合作，按照本协议约定分享收益，承担风险。
同日，银丰集团向新城创置出具以新城创置为受益人的《履约保函》一份，银丰集团承诺对于银丰置业在《合作开发协议》项下所有义务，以及在银丰置业违约时新城创置为实现本协议项下的所有权利支出的诉讼费、公证费等全部费用，提供连带责任担保。
2017年12月28日，济南市国土资源局发布国有建设用地使用权出让公告（济国土资告字[2017]17号），该土地出让公告包含了《合作开发协议》中所约定合作开发的A组团A-1、A-2、A-3、A-4、A-5地块，对应的宗地编号分别为2017-G169、2017-G170、2017-G171、2017-G172、2017-G173，宗地坐落为历下区经十东路以北，凤山路以西。
2018年1月29日，银丰置业竞得《合作开发协议》中所约定合作开发的A组团A-1、A-2、A-3、A-4、A-5地块(对应的宗地编号分别为2017-G169、2017-G170、2017-G171、2017-G172、2017-G173，宗地坐落为历下区经十东路以北，凤山路以西),并与济南市国土资源局签订了该五宗地块的《国有土地使用权出让合同》。由于银丰置业未按《合作开发协议》之约定，就五宗地块开发设立项目公司并切实履行与新城创置的合作开发义务，构成违约，新城创置遂向法院起诉并申请诉讼保全，要求银丰置业继续履行。截至目前，山东省高级人民法院已同意诉讼保全申请并出具（2018）鲁民初62号《民事裁定书》，裁定查封上述五宗地块，查封期三年，从查封之日起算。
（二）本案件原告的诉讼请求
1、请求判令银丰置业按照《合作开发协议》约定，就坐落于济南市历下区经十东路以北，凤山路以西：（1）宗地编号2017-G169(《合作开发协议》约定的土地获取成本为27,213.73万元)；（2）宗地编号2017-G170(《合作开发协议》约定的土地获取成本为41,932.28万元)；（3）宗地编号2017-G171(《合作开发协议》约定的土地获取成本为55,833.94万元)；（4）宗地编号2017-G172(《合作开发协议》约定的土地获取成本为39,659.44万元)；（5）宗地编号2017-G173(《合作开发协议》约定的土地获取成本为42,893.41万元)五宗地块开发分别设立项目公司，并按照《合作开发协议》约定继续履行与新城创置的合作开发义务；
2、请求判令银丰集团就上述第1项诉请按照《履约保函》继续承担连带责任保证担保义务；
3、本案诉讼费用由银丰置业、银丰集团共同承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
经公司综合判断，本次案件预计对公司本期利润或期后利润不会有重大影响。公司将对案件进展情况保持关注，及时履行信息披露义务。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
