深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-050

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议的会议通知于2018年5月25日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2018年5月28日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

1、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

董事会同意聘任公司财务总监、董事黄家兵先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于聘任公司董事会秘书的公告》详见2018年5月29日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-051。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。公司董事会授权公司经营管理层签署股权转让协议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》详见2018年5月29日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-052。

三、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事关于聘任公司董事会秘书发表的独立意见

3、提名委员会决议

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年5月29日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-051

深圳齐心集团股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月28日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长陈钦鹏先生提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任公司财务总监、董事黄家兵先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见2018年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

黄家兵先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定中对董事会秘书任职资格的要求。在本次董事会会议召开之前，黄家兵先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

黄家兵先生简历详见附件，联系方式如下：

办公电话：0755-83002400

传真号码：0755-83002300

电子邮箱：jiangbing.huang@qx.com

通信地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层

备查文件 ：

1、独立董事关于聘任公司董事会秘书发表的独立意见

2、董事会秘书资格证书

3、董事会推荐书

4、提名委员会决议

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年5月29日

黄家兵先生简历：

1、黄家兵先生，42岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，学士学位、中级会计师。1997～2002年任职湖北枣阳化学工业总公司成本科长；2002～2009年任职TCL集团股份有限公司照明电器事业部财务经理；2009年9月加入本公司，历任营销财务科经理，财务会计科经理，现任公司财务总监、本公司董事；2018年3月18日，公司董事会指定黄家兵先生代行董事会秘书职责。

2、黄家兵先生多年从事财务工作，并在公司担任重要管理岗位数年，具备良好的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

3、黄家兵先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网核查，黄家兵先生不属于“失信被执行人”。

4、黄家兵先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

5、黄家兵先生持有本公司股票57,660股。

6、黄家兵先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定中对董事会秘书任职资格的要求。

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-052

深圳齐心集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

2、本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。

3、本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战略规划与未来发展方向。

一、交易概述

1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）第六届董事会第二十三次会议于2018年5月28日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。

2、交易对方均已签署了股权转让协议，该股权转让协议将在公司董事会审议通过，授权公司经营管理层签署后正式生效。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息

1）交易对方一：

名 称：深圳市银澎投资控股（集团）有限公司

类 型：有限责任公司

统一社会信用代码：9144030006926539XE

住 所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座918

注册资本： 5000万人民币

法定代表人：彭荣涛

成立日期：2013年5月14日

主要股东：

■

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发与销售，企业管理咨询，经济信息咨询。

2）交易对方二：

名 称：济南新海诺科贸有限公司

类 型：有限责任公司

统一社会信用代码：9137010270589944X5

住 所：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室

注册资本：1100万人民币

法定代表人：王轶

成立日期：1999年09月03日

主要股东：

■

经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；计算机技术开发、技术咨询、技术推广；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易对方与公司关联关系

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名 称： 深圳齐心乐购科技有限公司

类 型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300349920168U

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人姓名：陈钦鸿

注册资本：3000万人民币

成立日期：2015年8月14日

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。

本次收购前，齐心乐购股权结构如下：

■

（二）交易标的主要财务信息

齐心乐购最近一年及一期主要财务数据如下。2017年度主要财务数据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳齐心乐购科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48130018号），2018年一季度主要财务数据未经审计。

单位：元

■

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：公司收购齐心乐购少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。

2、支付方式和资金来源：本次收购资产资金来源为公司自有资金，以现金方式支付。

3、付款安排：公司于合同签订之日起20日内向交易对方各支付转让价款的50%股权收购款；在20个工作日内办理完毕工商变更手续后，向交易对方各支付剩余50%的股权收购款。

4．交易定价依据：公司依据经审计的齐心乐购2017年度审计报告，根据其2017年12月31日的账面净资产值等主要财务指标，并结合齐心乐购拥有的市场地位、业务规模等因素，协商确定股权转让价格。经过双方协商一致确定成交价格。

5、生效条件：股权收购协议将在公司董事会审议通过，授权公司经营管理层签署后正式生效。双方于本协议约定的期限内依法到深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

五、交易的目的和对公司的影响

本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战略规划与未来发展方向。齐心乐购通过建立办公设备的集成运营能力，可以为客户增加服务范围，提升客户粘性。本次股权收购完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩，本次收购不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。

本次收购齐心乐购少数股东股权，有利于公司的长远持续发展，对公司持续经营能力及当期财务状况产生积极影响。本次交易完成后，公司持有齐心乐购100%股权，公司的合并报表范围不会发生变化，归属于母公司的净利润将会增加，公司每股收益也会相应得到提高。

六、本次交易的其他安排

1、本次股权收购不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。

3、本次股权收购不存在上市公司管理层人事变更等情形。

七、备查文件

1、股权转让协议

2、齐心乐购审计报告

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年5月29日