苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2018-040

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于授权公司经营层全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《苏州高新关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-024）、《苏州高新2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-029）。

公司2017年度权益分派方案已经2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过，以2017年12月31日总股本1,194,292,932股为基数，每10股派发现金红利1.45元（含税）。该分红方案已于2018年5月11日实施完毕。根据相关规定，公司调整回购方案相关内容，具体如下：

一、回购股份的价格区间和使用资金限额

本次回购价格上限由9.47元/股调整为9.32元/股。使用资金限额不变，仍为不低于人民币2亿元、不超过人民币4亿元。

二、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。按照股份回购金额上限4亿元、回购价格上限9.32元/股进行测算，若全额回购，预计可回购不少于4,291.85万股，占公司目前总股本约3.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、预计回购后公司股权的变动情况

若按回购4,291.85万股计算，公司股本结构变化如下表：

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回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2018年5月29日

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2018-041

苏州新区高新技术产业股份有限公司

以集中竞价方式回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013年修订）等相关法律、法规和规范性文件编制而成。

2、本次股份回购相关议案已于2018年3月21日经苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十九次会议审议通过，并于2018年4月11日经公司2017年年度股东大会审议通过。

相关风险提示：

本次股票回购设定了价格上限，存在公司股票价格持续超出价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

一、回购股份的目的

2017年以来，公司依托国家高新技术开发区背景优势，确立“高新技术产业投资运营商”的战略定位，目标打造先进制造业、环保为核心，产业地产、非银金融与产业投资为支撑的产业架构，全面推动战略转型。2017年，公司实现营业收入62.42亿元，归属于上市公司股东的净利润6.06亿元，分别同比增长11.80%和97.41%。

2015-2017年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：

单位：元

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由于受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，目前股价未能真实反映公司内在价值。为树立投资者信心，维护投资者利益，经综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，公司拟实施股份回购。

二、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格

公司本次回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即9.47元/股。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

公司2017年度权益分派方案已经2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过，以2017年12月31日总股本1,194,292,932股为基数，每10股派发现金红利1.45元（含税）。该分红方案已于2018年5月11日实施完毕，因此本次回购价格上限由9.47元/股调整为9.32元/股。

四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

拟用于回购的资金总额为不低于人民币2亿元、不超过人民币4亿元，资金来源为自筹资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，按照股份回购金额上限4亿元、回购价格上限9.32元/股进行测算，若全额回购，预计可回购不少于4,291.85万股，占公司目前总股本约3.59%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

七、拟回购股份的用途

公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

八、本次回购有关决议的有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

九、预计回购后公司股权的变动情况

按拟回购金额上限4亿元、回购价格上限9.32元/股进行测算，预计可回购股份不少于4,291.85万股，占目前公司已发行总股本的3.59%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的比例为准。

若按回购4,291.85万股计算，公司股本结构变化如下表：

■

回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、公司的日常营运能力分析

截至2017年12月31日，公司总资产2,637,830.34万元、归属于上市公司股东的所有者权益600,866.45万元、流动资产1,851,491.10万元、负债1,689,431.77万元，公司资产负债率64.05%，回购资金总额的上限400,000,000元占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益和流动资产的比重分别为1.52%、6.66%、2.16%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2017年12月31日，公司合并口径下的货币资金为181,622.25万元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限40,000万元。

2、公司的偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金总额上限40,000万元计算，回购后公司净资产将减少40,000万元。以公司2017年12月31日的报表数据为基础进行测算，则流动比率由回购前的1.45降低至回购后的1.42，公司偿债能力指标略有下降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内。公司整体的资产负债结构处于比较合理的水平，公司资产负债率由回购前64.05%上升至回购后的65.03%，仍然处于比较合理的范围之内。因此公司目前的资产负债结构合理，具有较强的偿债能力。

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综上，在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的偿债能力指标有小幅度下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，因而在公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。

3、公司的盈利能力分析

公司属于房地产行业，经营情况保持稳定，2017年实现营业收入624,248.69万元，同比增长11.80%，实现归属于上市公司股东的净利润60,626.08万元，同比增长97.41%。

本次回购股份将减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。2017年公司全面摊薄的每股收益为0.48元/股，以回购资金最高限额40,000万元及回购价格上限9.32元/股计算，本次回购股份完成后，公司2017年全面摊薄的每股收益将会增至0.50元/股。在其他条件不变的前提下，回购股份将对公司的每股盈利产生一定的正向提升作用。

十一、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会回购股份决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在股东大会回购股份决议公告前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。我们对关于以集中竞价交易方式回购股份的方案无异议。

十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为苏州高新本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

具体内容可查看公司于2018年4月4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上的《国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

江苏竹辉律师事务所就本次回购股份出具了法律意见，认为：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并决定以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882077183

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十六、其他事项说明

（一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司股东大会已授权公司经营层具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、根据实际回购的情况，对回购的股份进行注销，并对《公司章程》中涉及注册资本金额等条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

3、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

（二）债权人通知

公司就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排，公司于2018年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露了《关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-032），对公司所有债权人进行公告通知。

十七、备查文件

1、《苏州高新2017年董事会年会（八届五十九次）会议决议公告》

2、《苏州高新关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》

3、《苏州高新独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》

4、《苏州高新2017年年度股东大会决议公告》

5、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》

6、《江苏竹辉律师事务所关于苏州新区高新技术产业股份有限公司回购公司股份的法律意见书》

7、《苏州高新关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人的公告》

8、《苏州高新关于调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2018年5月29日