太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-42
太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2018年5月23日发出召开第十七次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2018年5月28日召开了第四届董事会第十七次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司相关董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业的议案
董事会同意全资子公司太证资本管理有限责任公司以人民币6,000万元的自有资金与盈港资本管理（深圳）有限公司共同发起设立嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙），并授权太证资本管理有限责任公司经营管理层办理设立合伙企业的相关事宜。具体情况详见本公司同日发布的《关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业的关联交易公告》（公告编号：临2018-43）。
公司董事杨智峰先生控制并担任法定代表人、执行董事兼总经理的西藏景成智领资本管理有限公司拟作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，构成关联交易，关联董事杨智峰回避表决本议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-43
太平洋证券股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司全资子公司太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）拟以人民币6,000万元的自有资金与盈港资本管理（深圳）有限公司（以下简称“盈港资本”）共同发起设立嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙），公司董事杨智峰先生实际控制并任职的西藏景成智领资本管理有限公司（以下简称“西藏景成”）拟作为有限合伙人参与投资，构成关联交易。本次共同投资不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。
一、关联交易概述
根据《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等相关法律、法规的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司太证资本拟以人民币6,000万元的自有资金与盈港资本共同发起设立嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”）。本公司董事杨智峰先生实际控制并任职的西藏景成拟出资13,690.69万元认购合伙企业43.61%的份额，成为基金有限合伙人，与本公司构成共同投资关联交易。根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事杨智峰先生直接和间接持有西藏景成53.66%的股权，是西藏景成的实际控制人，并担任西藏景成的法定代表人、执行董事兼总经理。西藏景成构成本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：西藏景成智领资本管理有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西藏拉萨市藏热南路73号扎西园1幢3-3层8-1
法定代表人：杨智峰
注册资本：41,000万元
成立时间：2016年1月15日
经营范围：资产管理、项目投资、经济贸易投资；投资管理、（不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）；投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截至2017年12月31日，西藏景成总资产38,279.80万元，净资产38,019.71万元；2017年度营业收入0元，净利润-997.85元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：与关联方共同投资
（二）交易标的基本情况
基金名称：嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币313,922,300元
注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼118室-60
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）交易标的定价情况
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
投资各方拟签署《嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，核心条款如下：
（一）合伙目的
合伙人参与合伙企业的目的在于通过取得、持有、管理、处置未上市企业权益的方式进行投资，实现长期资本升值。
（二）合伙期限
合伙企业存续期自本合伙协议签署之日起3年。经普通合伙人自行决定，可以将合伙企业存续期延长2次，每次延长期限不超过1年。
（三）执行事务合伙人
执行事务合伙人由盈港资本担任。合伙企业可在执行事务合伙人依本协议约定退伙、被除名时更换执行事务合伙人。
（四）各合伙人认缴出资额
基金认缴出资总额为人民币313,922,300元，各合伙人的认缴出资额和比例如下：
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（五）出资方式及缴付期限
各合伙人的出资方式均为货币出资。
除非合伙人间另有约定，各有限合伙人应于执行事务合伙人发出缴付通知之日起5个工作日内按照缴付通知缴付其认缴出资。
（六）合伙人会议
合伙人会议为合伙企业的议事机构，由全体合伙人组成。依照《合伙企业法》的规定和本协议的约定行使职权。
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资额行使表决权。除本协议另有约定外，会议决议事项须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过。
（七）管理费
由盈港资本担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。管理费在普通合伙人之间进行分配，分配比例由普通合伙人双方另行约定。作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意合伙企业在其存续期间向管理人支付管理费。
（八）收益分配和亏损承担
合伙企业因项目投资产生的可分配收入，在扣除合伙企业费用和应承担的亏损后，在合伙企业收到相关款项后30个工作日内进行分配。全体合伙人在此确认并同意合伙企业应向管理人或其指定方支付投资的绩效分成。可分配收入（包括临时投资取得的收益）应在所有合伙人之间根据其实缴出资比例按照一定顺序分配。
合伙企业因项目投资产生的亏损，按照合伙人实缴出资比例分担。但全体合伙人一致同意的除外。
（九）合伙费用
合伙企业应直接承担与合伙企业之设立、运营、终止、结算、清算等相关的费用。合伙费用原则上以合伙企业财产承担，在全体合伙人之间按照实缴出资比例分摊。但全体合伙人一致同意的除外。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司全资子公司太证资本与盈港资本共同发起设立基金，将进一步提升太证资本的市场竞争优势，通过合作方的优势互补、合作共赢，促进私募股权业务的快速发展。本公司关联法人参与投资是正常的市场化投资行为，符合本公司及太证资本的利益。
本次出资设立基金的资金为太证资本自有资金，对本公司及子公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过（详见本公司于2018年5月29日发布的《太平洋证券股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2018-42））。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。
根据有关规定，公司独立董事对本次共同投资所涉及的关联交易事项事前进行了认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
公司全资子公司与关联方共同设立合伙企业，符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，本次涉及的关联交易事项属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可及独立意见
3、嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
