山东共达电声股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-047

山东共达电声股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2018年5月22日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2018年5月28日下午2：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司三名监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长谢冠宏先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

（一）、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司董事会拟补选2名非独立董事。公司董事会提名张林林女士、牛占岭先生董事候选人，表决结果如下：

1.1关于提名张林林女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

1.2关于提名牛占岭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上2位候选人简历详见附件。该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位非独立董事候选人进行逐项表决。

以上2位候选人任期自公司股东大会选举产生之日起至第四届董事会任期届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见。《共达电声：独立董事关于提名公司非独立董事候选人的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（二）、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议。

其中谢冠宏、邱士嘉、章调占作为关联董事回避了本议案的表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了关于相关事项的事前认可意见和独立意见：

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

本次2018年度日常关联交易预计所占公司同类业务比例不大，该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

共达电声董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

综上，共达电声独立董事一致同意本次交易。

《山东共达电声股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《山东共达电声股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《山东共达电声股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》请参考《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

（三）、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会决定于2018年6月13日（星期三）下午2:00在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2018年5月28日

附件：

非独立董事简历

牛占岭，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东师范大学英语专业，山东大学工商管理硕士, 研究生学历，高级经济师，历任中国电子进出口山东公司业务部经理等职务，有近三十年的电子产品进出口贸易、供应链管理、市场营销经验，2005年加入山东共达电声股份有限公司，历任公司总经理助理等职务，现任公司副总经理。

张林林，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学计算机科学与工程专业，香港大学研究生学历。18年IT及互联网行业从业和管理经验。曾就职于TCL、联想等公司。在线上线下营销、BD跨界合作、政府公关传播、品牌管理等领域具备丰富的经验。2014年6月起任职万魔声学市场部总监，负责万魔声学Marketing工作。

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-048

山东共达电声股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的概述

1、 山东共达电声股份有限公司（下称简称“共达电声”或“公司”）拟向控股股东关联公司耳一号声学科技（深圳）有限公司(下称“耳一号”)销售耳机用声学组件，2018年预计发生关联交易金额不超过人民币1500万元。

2、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事谢冠宏、章调占、邱士嘉回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、本次关联交易，不构成重大资产重组，关联交易额度预计金额不超过人民币1500万元，不需公司股东大会审议。

二、交易方介绍

名称： 耳一号声学科技（深圳）有限公司

注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：章调占

注册资本：1000万元

经营范围： 一般经营项目：通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术咨询及销售；耳机、播放器等声学产品的设计开发及销售；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）许可经营项目：通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的生产；耳机、播放器等声学产品的生产。

系共达电声控股股东潍坊爱声声学科技有限公司关联公司。

截止2017年12月31日，耳一号资产总额22332万元，负债总额21136万元,股东权益1195万元，营业收入34605 万元。

三、关联交易的主要内容

公司拟向耳一号销售耳机用声学组件。

（一）定价政策和定价依据

上述日常关联交易的定价依据以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与 非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。

（二）关联交易协议签署情况

2018年5月24日，公司与耳一号签署《买卖框架协议》。本次关联交易经公司董事会、审议通过后，《买卖框架协议》方可生效。

（三）交易的目的和对上市公司的影响

公司与耳一号的关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与耳一号公司未发生关联交易。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于公司2018年度日常关联交易预计的预案》发表了如下独立意见：公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司

董 事 会

二零一八年五月二十八日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-049

山东共达电声股份有限公司

关于召开公司2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议决议,兹定于2018年6月13日（星期三）下午2:00在公司一楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2018年第三次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定

(四)会议召开的日期、时间:

现场会议时间为:2018年6月13日（星期三）下午2:00

网络投票时间为:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年6月13日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年6月12日下午3:00至2018年6月13日下午3:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年6月7日

（七）出席及列席对象：

1、截至2018年6月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号。

二、会议审议事项

1.00：审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.01：选举张林林女士为公司第四届董事会非独立董事；

1.02：选举牛占岭先生为公司第四届董事会非独立董事；

本提案采取累积投票制表决，应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

说明：上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

5、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

6、登记时间：2018年6月11日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30。

7、联系方式：0536-2283666-259

8、传真号码：0536-2283006

9、联系人及电子邮箱：

王金鑫：gettop@gettopacoustic.com

10、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

六、备查文件

1、《山东共达电声股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》；

2、《山东共达电声股份有限公司关于补选第四届董事会非独立董事的公告》；

3、《山东共达电声股份有限公司独立董事关于提名公司非独立董事候选人的独立意见》

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2018年5月28日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

2. 填写表决意见或选举票数

本次股东大会提案均为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年6月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附2:

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股份有限公司2018年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

委托书有效日期：2018年 月 日 至 年 月 日

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-050

山东共达电声股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年5月22日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届监事会第四次会议的通知》。2018年5月28日公司第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）以通讯结合现场方式召开。本次会议应到3人，实际出席3人。董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况：

以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司监事会

2018年5月28日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-051

山东共达电声股份有限公司

关于补选第四届董事会

非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年5月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。经公司董事会审核一致通过，同意提名张林林女士、牛占岭先生为公司第四届董事会非独立董事候选 (简历见附件)并提交股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第四届董事会任期届满止。本次补选董事候选人当选后，公司第四届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。

本次补选非独立董事事项需提交公司股东大会审议通过后生效，补选张林林女士、牛占岭先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东共达电声股份有限公司独立董事关于公司提名公司非独立董事候选人的独立意见》。

特此公告

山东共达电声股份有限公司董事会

2018年5月28日

附件：

非独立董事简历

牛占岭：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东师范大学英语专业，山东大学工商管理硕士, 研究生学历，高级经济师，历任中国电子进出口山东公司业务部经理等职务，有近三十年的电子产品进出口贸易、供应链管理、市场营销经验，2005年加入山东共达电声股份有限公司，历任公司总经理助理等职务，现任公司副总经理。

张林林，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学计算机科学与工程专业，香港大学研究生学历。18年IT及互联网行业从业和管理经验。曾就职于TCL、联想等公司。在线上线下营销、BD跨界合作、政府公关传播、品牌管理等领域具备丰富的经验。2014年6月起任职万魔声学市场部总监，负责万魔声学Marketing工作。

山东共达电声股份有限公司

独立董事关于关联交易事项的

独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第四次会议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

本次2018年度日常关联交易预计所占公司同类业务比例不大，该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

共达电声董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

综上，共达电声独立董事一致同意本次交易。

独立董事：张志学、王立彦、杨步湘

独立董事：

张志学：

独立董事：

王立彦：

独立董事：

杨步湘：

山东共达电声股份有限公司

独立董事关于关联交易事项的

事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易及关联人情形，耳一号声学科技（深圳）有限公司（以下简称 “耳一号” ）为公司控股股东关联公司，山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）与耳一号买卖行为构成关联交易 。

我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司拟提交第四届董事会第四次会议的《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

我们对本次关联交易表示认可，同意将《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。

综上，我们一致同意上述议案，并同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。

独立董事：张志学、王立彦、杨步湘

独立董事：

张志学：

独立董事：

王立彦：

独立董事：

杨步湘：

山东共达电声股份有限公司

独立董事关于提名公司非独立

董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对提名张林林女士、牛占岭先生为非独立董事候选人发表独立意见：

经公司第四届董事会提名委员会提议，提名张林林女士、牛占岭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。

经审阅非独立董事候选人的个人简历，张林林女士、牛占岭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

综上，我们同意提名张林林女士、牛占岭先生为公司非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

独立董事：张志学、王立彦、杨步湘

2018年5月28日

独立董事：

张志学：

独立董事：

王立彦：

独立董事：

杨步湘：