浙江春风动力股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-036

浙江春风动力股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2018年5月23日以通讯方式发出，并于2018年5月28日在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

（一）审议通过《关于对外（境外）投资的议案》

公司拟通过其香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）以17,995,716.69美元（约合人民币11,337.30万元）的收购价款向KTM Industries AG（以下简称“KTM”）的大股东Pierer Industrie AG收购KTM约1.17%（即263,500股）的少数股权，并作为可供出售金融资产，长期持有该部分投资。除收购价款外，本次交易中公司尚需承担印花税、银行开户等可能产生的其他税费。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于变更注册资本并相应修订公司章程的议案》

鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予事宜已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由133,333,400股变更为134,596,400股；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师字[2018]第ZF10447号）《验资报告》，公司注册资本由原来的133,333,400元，增加至134,596,400.00元，其中增加股本1,263,000.00元，资本溢价人民币13,779,330.00元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》作出相应修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董 事 会

2018年5月29日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-037

浙江春风动力股份有限公司

关于对外投资并签署投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资交易内容：浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）拟通过其香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）以17,995,716.69美元（约合人民币11,337.30万元）的总价向KTM Industries AG（以下简称“KTM”或“目标公司”）的大股东Pierer Industrie AG收购KTM约1.17%（即263,500股）的少数股权，作为可供出售金融资产，并长期持有该部分股权。

●本次对外（境外）投资将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

●本次对外（境外）投资不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：本次投资尚需获得中国政府部门的备案。交易完成后可能会面临汇率波动，股权价值波动等风险因素，存在一定的不确定性。

一、 对外（境外）投资和签署合同概述

公司于2018年5月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于对外（境外）投资的议案》，同意公司通过其香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）以17,995,716.69美元（约合人民币11,337.30万元）的总价向KTM Industries AG的大股东Pierer Industrie AG收购KTM约1.17%（即263,500股）的少数股权，作为可供出售金融资产，并长期持有该部分股权。

当日，公司香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）与Pierer Industrie AG就该项目完成了《Share Purchase Agreement》投资协议的签署。

本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、 对外（境外）投资基本情况

1、投资目的：为了进一步深化春风动力与KTM自2011年起的良好合作关系，促进KTM与公司的长远合作发展，以及在技术、市场、成本等领域实现优势互补及协同效益，开拓国际市场、提升海外品牌影响力、扩大销量、增加收益。

2、被投资方基本情况：KTM Industries AG是欧洲领先的摩托车生产商，目前于瑞士和奥地利证券交易所上市，旗下共有两大摩托车品牌KTM和Husqvarna，以及两大零部件品牌WP和Pankl。

3、交易架构：春风动力拟通过旗下全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited），以自有资金17,995,716.69美元（约合人民币11,337.30万元）向KTM的大股东Pierer Industrie AG收购KTM约1.17%（即263,500股）的少数股权，作为可供出售金融资产，并长期持有该部分股权。

4、除收购价款外，本次交易中公司尚需承担印花税、银行开户等可能产生的其他税费。

二、对外（境外）投资企业介绍

（一）投资标的的基本情况

1.投资标的名称：KTM Industries AG

2.注册资本：22,538,674欧元

3.股本：22,538,674股

4.成立日期：1953年

5.注册地址：A-4600 Wels,Edisonstrasse 1,Austria，并在Provincial Court Wels的商业登记处注册

6.注册编号：FN78112x

7.投资期限：长期

8.经营范围：主要生产竞赛摩托车、摩托车配件及高性能车辆配件。

（二）投资标的股权结构介绍

目前，Pierer Industrie AG共持有14,194,366股，相当于KTM总认缴股本及表决权的62.98%，其余37.02%的股本于公开市场中自由流通。

三、 投资协议的主要内容

1.受让标的：KTM Industries AG的263,500股（约1.17%）股份

2.收购价款：17,995,716.69美元（约合人民币11,337.30万元）

3.交割日及程序：现金（美元）出资，投资协议自双方签署之日起生效，双方依据投资协议规定，在卖方银行账户收到收购价款时，付款条件将被视为完成，且最晚不得晚于2018年7月30日。

4.定价依据：本次交易价格主要依据市场交易价格，同时参考过去存量股转让交易数据，对投资标的进行了可比公司估值分析，结合摩托车行业整体发展现状和趋势，双方协商确定。

5.协议的终止：若公司未按照协议要求支付收购价款，则投资协议可由Pierer Industrie AG终止；若由于投资协议规定的中国政府机关备案未能适当完成，任一方均无需向另一方赔偿任何损失。

6.优先购买权：在拟出售的KTM股份依据投资协议转让完成后，Pierer Industrie AG应就春风动力持有的代表KTM总股本不超过1%的股份（即225,386股KTM股份）的转让享有优先购买权。Pierer Industrie AG有权指定作为Pierer Industrie AG关联方的任何其他公司代表其行使该优先购买权。

7.法律管辖：投资协议受奥地利共和国实体法律管辖并应依据奥地利共和国实体法律（排除《联合国国际货物销售合同公约》及《奥地利国际私法法案》的适用）进行解释。

8.协议签署日期及生效：投资协议自双方签署之日起生效。

四、本次投资对上市公司的影响

本次境外投资将对公司与KTM未来的业务发展都具有重要意义，双方在技术、市场、成本等领域的优势互补将通过本次交易得以充分体现并拓展，使双方在国内国际市场的综合实力得到快速提升。

五、风险提示

1、本次投资为境外投资，存在地域环境、法律、文化等方面的差异，公司可能在内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战，公司将不断完善公司的投资决策和管理能力，努力将风险降到最低。

2、KTM公司股价受其经营情况、外围市场变化等多方面因素的影响，相关投资具有一定的风险。

3、此次交易购入的股票价值以瑞士法郎计算，作为可供出售金融资产长期持有该部分投资。因此本次收购交易完成后公司所持股份总价值因汇率波动，会影响公司的当期损益。

4、本投资项目为对外投资，仍需要中国商务、中国发展和改革委员会等相关部门或其地方分支机构的备案，存在未获得备案的风险，具有一定的不确定性。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董 事 会

2018年5月29日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-038

浙江春风动力股份有限公司

关于变更注册资本并相应修订公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予事宜已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由133,333,400股变更为134,596,400股；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师字[2018]第ZF10447号）《验资报告》，公司注册资本由原来的133,333,400元，增加至134,596,400.00元，其中增加股本1,263,000.00元，资本溢价人民币13,779,330.00元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》作出相应修订。

修订的《公司章程》相关条款如下：

■

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。因此，变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董 事 会

2018年5月29日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-039

浙江春风动力股份有限公司

关于公司高级管理人员离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理朱坤先生的辞职申请，朱坤先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，朱坤先生的离职申请自离职书面报告送达董事会时生效。朱坤先生离职之后不在公司担任任何职务，其离职不会影响公司正常生产经营活动。

公司董事会对朱坤先生在任期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董 事 会

2018年5月29日