云南驰宏锌锗股份有限公司
关于实际控制人筹划重大事项的进展公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018－028

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于实际控制人筹划重大事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次实际控制人筹划的重大事项涉及云南省人民政府（以下简称“云南省政府”）于2018年5月27日与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）签署《合作协议》，双方拟以中铝集团全资子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）为平台进行合作。合作完成后，最终中铝集团和云南省政府在中国铜业的持股比例原则上分别为58%、42%。若上述合作事项顺利完成，公司实际控制人将由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）变为国务院国有资产监督管理委员会。

●根据合作安排，公司实际控制人云南省国资委与中铝集团同时签署《关于云南冶金集团股份有限公司过渡期管理协议》。

●上述协议仅为云南省政府和公司实际控制人与交易对方签订的原则性协议，不直接涉及本公司，对公司目前的生产经营不构成重大实质影响。截止目前，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

●截至目前，上述合作事项尚未确定具体的合作方式，且尚需获得国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批准，能否获得政府部门的批准并顺利实施，存在不确定性。

一、公司前期停牌及信息披露情况

因公司实际控制人云南省国资委与中铝集团筹划以云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）控制权进行合作事宜，可能导致公司实际控制人发生变更，为避免该事项造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年1月18日起停牌，并于2018年2月1日开市起复牌（具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的“临2018-003号”、“临2018-004号”和“临2018-006号”公告）。

二、实际控制人筹划重大事项的最新进展

接公司实际控制人及控股股东通知，为整合和发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，实现优势互补，互利多赢，推进区域协同发展，云南省政府与中铝集团于2018年5月27日签署了《合作协议》，双方拟以中铝集团全资子公司中国铜业为平台进行合作，合作方式包括但不限于增资、划转等。根据合作安排，云南省国资委与中铝集团于同日签署了《关于云南冶金集团股份有限公司过渡期管理协议》。情况如下：

（一）《合作协议》相关内容

1、协议主体

甲方：云南省人民政府

地址：云南省昆明市五华区华山南路78号

法定代表人：阮成发

乙方：中国铝业集团有限公司

地址：北京市西直门北大街62号

法定代表人：葛红林

2、合作范围及方式

双方以中国铜业为平台进行合作，最终甲乙双方在中国铜业的持股比例原则上分别为58%、42%（具体合作方式和持股比例双方将进一步协商确定）。

甲方纳入合作范围的资产主要是云冶集团等股权。

乙方纳入合作范围的资产主要是中国铜业等股权。

3、合作目标

甲乙双方将利用各自优势，做强做优做大云南省有色金属产业。

4、合作原则

双方将本着依法合规、对等公平、互利共赢、友好协商的原则继续推进合作工作，实现云南省、中铝集团、企业、管理层、职工以及相关债权人等六方共赢。

5、陈述与保证

双方应确保纳入合作范围的公司在协议签署之后至交割期间，维持原有业务正常开展，维持其集团内外部的原有关系，维持资产及经营的现有正常状态，保护和维持全部知识产权及商业秘密，沿用原有合法合规财务制度；资产、债务、人员不发生重大变更。

双方承诺合作范围内的股权合法有效并且出资到位，资产产权清晰、没有争议，股权或资产亦未受到来自司法部门的任何限制。

对于双方合作范围内企业相关事项存在的风险，双方将积极采取措施进行控制、消除或采取适当的方式加以解决。

双方确认在本协议签订前，向对方提供的所有资料和信息包括合作范围内公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、环保、诉讼与仲裁情况以及其他可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整和无误导，不会影响对方对合作的判断。如因一方提供的资料或信息与真实情况存在差异，导致另一方损失的，应以合适的方式给予补偿。

6、保密

双方有义务对本协议涉及的内容保密。任何一方向第三方公开本协议涉及的内容，应征得对方同意并保持口径一致。

7、后续工作

双方将共同委托审计、评估等中介机构开展工作，并在审计评估工作完成后签署最终协议。

（二）《关于云南冶金集团股份有限公司过渡期管理协议》相关内容

1、协议主体

甲方：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

地址：云南省昆明市

法定代表人：罗昭斌

乙方：中国铝业集团有限公司

地址：北京市西直门北大街62号

法定代表人：葛红林

2、过渡期

过渡期自《合作协议》生效之日起，至云冶集团完成股东工商变更登记（即中国铜业成为云冶集团股东）之日止。本协议经双方协商一致后可解除。

3、过渡期约定

云南省国资委和中铝集团双方同意，过渡期内保持云冶集团国资监管关系不变，确保云冶集团生产经营稳定、职工队伍稳定，实现平稳过渡。

在过渡期内，云冶集团法人治理机构（股东大会、董事会、经营班子）和党委机构依法依规履职，云冶集团生产经营正常进行。

三、风险提示

1、本次《合作协议》及《关于云南冶金集团股份有限公司过渡期管理协议》的签订未导致公司实际控制人和控股股东发生变更，对公司的正常生产经营不构成重大影响。

2、截至目前，本次合作具体方式、合作股权比例尚未最终确定，双方尚需在有关程序完成后另行协商并签署最终协议，上述交易方案能否最终达成，存在不确定性。

3、本次合作的过渡期自《合作协议》生效之日起，至云冶集团完成股东工商变更登记（即中国铜业成为云冶集团股东）之日止，由于本次合作的进度及工商变更登记完成时间存在不确定性，过渡期的截止时间存在不确定性。

4、上述合作事项尚须进行审计、评估等工作，并须获得国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批准，能否顺利实施，存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将根据本次合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2018年5月28日