广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018—049
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次会议（“董事会”）通知于2018年5月26日以电邮方式发出，于2018年5月28日以通讯形式召开。本次应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经董事审议，会议形成了以下决议：
1、审议通过关于本公司与广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标托管协议之补充协议》的议案（有关内容详见公司日期为2018年5月28日、编号为2018-051的公告）；
公司关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生已就本议案回避表决，同时公司独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士发表了独立意见。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
2、审议通过关于本公司与广州王老吉大健康产业有限公司签订《商标许可合同》的议案。
经双方协商，本公司同意将本公司拥有的1个商标（注册号为4771572）以及受托管理的4个商标（注册号分别为3980709、9095940、958049和626155，其商标持有人为广药集团）许可予广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）在红色罐装及红色瓶装凉茶植物饮料、凉茶固体饮料、黑凉茶上使用，许可使用的期限为三年，自2018年5月25日起至2021年5月24日止。合同期满后，双方若无异议，可优先续期。
根据本次签订的《商标许可合同》，王老吉大健康公司将按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.5 %×(1+增值税率)计算向本公司支付商标许可使用费，许可使用费按季度支付,使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2018年5月28日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018—050
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）第七届监事会第九次会议（“监事会”）通知于2018年5月26日以电邮方式发出，于2018年5月28日以通讯形式召开。本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于本公司与广州医药集团有限公司签订《商标托管协议之补充协议》的议案。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2018年5月28日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2018-051
广州白云山医药集团股份有限公司
关于签订《商标托管协议之补充协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
●本次关联交易经本公司2018年5月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生就该议案回避表决。
●本次关联交易系本公司根据本公司与广药集团2012年签订的关于未注入商标托管的承诺，与广药集团签订《商标托管协议之补充协议》，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、关联交易概述
2016年7月15日，经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“广药白云山”或“受托方”）第六届董事会第二十三次会议审议同意，本公司全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）与本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”或“委托方”）就“王老吉”系列等商标许可签署了《确认函》，延长商标许可使用期限至2018年5月24日。相关内容详见本公司日期为2016年7月15日（公告编号：2016-031）的董事会决议公告及日期为2016年7月15日（公告编号：2016-032）的关联交易公告。
鉴于广药集团与王老吉大健康公司签订的《商标许可合同》已于2018年5月24日到期，为保证王老吉大健康公司日常业务的正常开展，本公司拟根据2012年本公司与广药集团签订的商标托管协议书及其补充协议（以下简称“商标托管协议”）的约定，作为受托方代表广药集团与王老吉大健康公司签署新的商标许可合同。根据2012年3月26日广药集团与本公司签订的关于未注入商标托管的承诺，本公司与王老吉大健康公司签署新的商标许可合同前，须先与广药集团签订商标托管补充协议。
经本公司于2018年5月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过《关于本公司与广州医药集团有限公司签订〈商标托管协议之补充协议〉的议案》，并经本公司独立董事发表事前认可意见及独立意见，本公司于2018年5月28日与广药集团签订了《商标托管协议之补充协议》；同日，本公司与王老吉大健康公司签订《商标许可合同》（以下简称“新许可合同”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
广药集团为于中国成立的国有企业，注册地点为广州市荔湾区沙面北街45号第5层，法定代表人为李楚源，注册资本为人民币12.528亿元。广药集团主要从事国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。
该公司2017年度经审计的主要财务数据如下：
■
2、关联关系
由于广药集团为本公司之控股股东，于本公告日持有本公司已发行总股本约45.04%，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、《商标托管协议之补充协议》的主要内容
《商标托管协议之补充协议》（“商标托管补充协议”）的主要内容包括：
1、受托方与委托方确认：
（1）依据商标托管协议，在商标托管期间，委托方每年支付人民币100万元（不含税）给受托方，作为商标托管费。
（2）依据商标托管协议，新许可合同约定的商标许可使用费由受托方全额收取后，按委托方占80%，受托方占20%进行分成后，按商标托管协议的相关约定支付予委托方。
（3）订立商标托管补充协议是为了协助受托方与王老吉大健康公司签订新许可合同及订立受托方与委托方依据商标托管协议约定的分成比例可收取的新商标许可使用费的年度限额等。委托方与受托方同意商标托管补充协议中关于向王老吉大健康公司收取的新商标许可使用费的年度限额的约定。
2、协议期限
（1）商标托管补充协议的期限为三年，自2018年5月25日起至2021年5月24日止。
（2）根据《关于注入“王老吉”商标的承诺函》，委托方拟将包括商标托管协议附件所列的商标在内的王老吉系列等商标转让至受托方。在商标托管协议附件所列的商标转让完成后（以商标局发布的转让公告时间为准），商标托管补充协议自动终止。
3、商标许可使用费的年度限额
根据新许可合同，商标许可使用费按商标被许可企业采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额×2.5%×(1+增值税率) 计算。因此，在协议期限内，即自2018年5月25日起至2021年5月24日止的三年内，受托方于每年度（自2018年5月25日起至2019年5月24日止为第一年度，以此类推）自王老吉大健康公司收取的商标许可使用费的年度限额为人民币3.3亿元，其中委托方按80%的比例分成，受托方按20%的比例分成。
在本协议期限内，如果商标托管补充协议项下发生的商标许可使用费预计可能超出上述年度限额，则双方须在超出年度限额前根据相关法律、法规及受托方所在证券交易所上市规则的规定履行相应审批或信息披露程序并调整商标许可使用费的年度限额。
四、商标许可使用费的年度限额的厘定
如上述三3所述，本公司于每年度（自2018年5月25日起至2019年5月24日止为第一年度，以此类推）自王老吉大健康公司收取的商标许可使用费的年度限额为人民币3.3亿元，按80%的分成比例支付予广药集团的商标许可使用费的年度限额预计为人民币2.64亿元。以上年度限额的厘定主要考虑了以下因素：（1）王老吉大健康公司于过去三年支付的商标许可使用费历史数据；（2）本公司预计在新许可合同期限内王老吉大健康公司的销售收入将随着业务的不断拓展而增长；（3）新许可合同中订立的关于商标许可使用费标准。
又如上述三2（2）所述，根据《关于注入“王老吉”商标的承诺函》，广药集团拟将包括商标托管补充协议附件所列的商标在内的王老吉系列等商标转让至本公司，在有关商标转让完成后，商标托管补充协议自动终止，则本公司无需按上述约定的分成比例支付商标许可使用费给广药集团。
自2017年1月1日起至2017年12月31日止期间，本公司及其附属企业向广药集团支付的商标许可使用费为人民币88,226千元。
五、关联标的基本情况
广药集团拥有的四个注册号分别为3980709号、9095940号、958049号、626155号的“王老吉”系列商标。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易经本公司2018年5月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。表决该议案时，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生回避表决。
2、独立董事对该关联交易出具了事前认可意见书，并发表了独立意见。认为：（1）本次关联交易事项遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本公司第七届董事会第十次会议审议及表决的关于本公司与广药集团签订《商标托管协议之补充协议》的议案的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。（2）经审阅上述议案及对相关背景进行调查后，我们认为本项交易是按照通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本公司受托该等商标的管理符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强本公司的市场竞争力和可持续发展的能力, 有利于本公司的长远发展。
3、本次关联交易事项无需提交本公司股东大会审议。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
本次《商标托管协议之补充协议》是根据本公司与广药集团签订的关于未注入商标托管的承诺而签订，系本公司日常经营活动所需，不影响本公司的独立性及股东利益，有利于本公司业务发展。
八、备查文件
1、广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
2、广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；
3、《商标托管协议之补充协议》。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2018年5月28日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018—052
广州白云山医药集团股份有限公司
关于重大资产重组实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月21日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，公司拟通过现金方式购买ALLIANCE BMP LIMITED持有的广州医药有限公司（以下简称“广州医药”或“标的公司”）30%股权以及同时向ALLIANCE BMP LIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权（具体内容详见公司分别于2017年12月23日和2018年1月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告的《重大资产购买报告书》和《重大资产购买报告书（修订稿）》）。上述重大资产重组事项已经2018年3月29日召开之公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
截至本公告日，公司已收到中国商务部反垄断局出具日期为2018年4月9日的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》商反垄初审函[2018]第133号文（具体内容详见公司于2018年4月14日披露的《关于通过中国商务部反垄断审查的公告》，公告编号：2018-031）。
公司正积极推进本次交易的实施，相关手续在有序的办理过程中，公司将尽快办理完成此次交易事项。
公司将持续积极推进本次重大资产重组实施工作，并将按照相关规定及时披露实施进展工作情况，每30日发布一次进展公告，直至实施完毕。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2018年5月28日
