凯瑞德控股股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L079
凯瑞德控股股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月15日以书面及电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第三十五次会议的通知。会议于2018年5月25日上午10:00以通讯方式召开。会议由公司董事长张培峰先生主持，本次会议参加表决的董事应为7名，实际参加表决的董事7名。会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、议案表决情况
《关于转让控股子公司股权的议案》
根据公司战略发展的需要，公司拟将持有霍尔果斯新华众合信息服务有限公司51%的股权（对应510万元认缴出资，暂未实缴）转让给元源普慧信息服务（北京）有限公司。转让价格以实缴注册资本金为参考，鉴于公司实缴注册资本为0元，本次股权转让价格为0元。本次股权转让完成后，公司不再持有霍尔果斯新华众合信息服务有限公司的股权。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《关于控股子公司股权转让的公告》（公告编号：2018-L079）全文刊登在2018年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn） 上。
三、备查文件
《凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议》
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年5月29日
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L080
凯瑞德控股股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易已经取得公司董事会批准，尚需办理工商变更登记手续。
一、交易概况
（一）基本情况
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司霍尔果斯新华众合信息服务有限公司,注册资本1,000.00万元，股权结构为公司持股51%,元源普慧信息服务（北京）有限公司（以下简称“元源普慧”）持股49%。截止本公告日，本公司应认缴510万元，实缴0元；元源普慧应认缴490万元，实缴325.53 万元。
为公司的长远发展考虑，公司拟将持有霍尔果斯新华众合信息服务有限公司51%的股权（对应510万元认缴出资）转让给元源普慧，因公司实缴注册资本为0元，故本次股权转让价格也为0元。本次股权转让完成后，公司不再持有霍尔果斯新华众合信息服务有限公司的股权。
（二）审议和表决情况
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次股权转让事项需报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，变更后内容以实际核准为准。
二、交易对手情况
公司名称：元源普慧信息服务（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 8 层 806 室
法定代表人：曹志伟
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：91110105339705261N
经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；数据处理；计算机技术培训；技术推广、技术服务、技术开发；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理；企业策划；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；包装服务（不含气体包装）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
交易标的名称：霍尔果斯新华众合信息服务有限公司51%的股权
经营情况：截至2018年4月30日，总资产982.43万元，负债782.50万元，净资产199.92万元，净利润－69.91万元。
（二）交易标的资产在权属方面的情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他应说明的基本情况
本次出售控股子公司股权，霍尔果斯新华众合信息服务有限公司将不再纳入公司财务报表合并范围。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、股权转让的出让方与受让方
出让方（甲方）：凯瑞德控股股份有限公司
受让方（乙方）：元源普慧信息服务（北京）有限公司
2、股权转让标的、转让价格
甲方将所持有的霍尔果斯新华众合信息服务有限公司51%股权以零元转让给乙方。股权转让完成后，公司不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务，转让后，由元源普慧继续履行上述股权的出资义务。
（二）交易定价依据
双方约定，本次标的资产的转让价格以实缴注册资本金为参考，鉴于甲方实缴注册资本为0元。本次股权转让价格为0元。
（三）股权变更进度安排
协议约定标的交付时间为协议生效后十天内，双方共同办理有关股权变更登记手续。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章时成立，于甲方通过内部决策程序及相关监管部门同意（若有）后生效。
（五）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的保证或承诺，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
（六）适用法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地人民法院提起诉讼。
五、本次出售资产对公司的影响
因霍尔果斯新华众合信息服务有限公司成立时间较短，业务开展较少，因此，不会对公司业绩产生重大影响。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年5月29日
