西宁特殊钢股份有限公司
七届二十六次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-041
西宁特殊钢股份有限公司
七届二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届二十六次会议通知于2018年5月20日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于5月30日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事7名,董事黄斌先生、钟新宇先生因出差分别授权董事陈列先生、彭加霖先生代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司关于为肃北县博伦矿业开发有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》。
经与会董事审议和表决，同意公司为肃北县博伦矿业开发有限责任公司在中国农业银行瓜州支行申请的期限壹年、人民币金额壹亿伍仟万元整的流动资金借款提供连带责任保证担保。
公司本次对外担保系为关联方提供担保，同时公司累计对外担保额度已超过2017年度经审计净资产的50%，此项对外担保议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2018年6月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告》（临2018-042号）。
二、审议通过了《公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知》。
公司定于2018年6月19日召开2018年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2018年6月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-043号）。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-042
西宁特殊钢股份有限公司
关于对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）
●本次对外担保额度：金额1.5亿元人民币。公司董事会同意对外提供担保累计总额度为206,000万元，实际发生额为136,800.06万元，占公司2017年度经审计净资产的43.63%。
●本次对外担保计划期间：1年期，担保的具体期限以担保合同为准。
●因本公司和肃北博伦同为西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）实际控制的子公司，属关联方，故本次对外担保构成关联担保。
●截至本公告披露日，公司未发生逾期担保。
●本次对外担保尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
一、担保情况概述
为了支持关联方--肃北博伦生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，经公司七届二十六次董事会审议通过，同意公司为肃北博伦在中国农业银行瓜州支行申请的期限壹年、人民币金额壹亿伍仟万元整的流动资金借款提供连带责任保证担保，实际发生额取决于被担保方与银行借款事项是否实施。
公司本次对外担保系为关联方提供担保，同时公司累计对外担保额度已超过2017年度经审计净资产的50%，此项对外担保议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
本次被担保方肃北博伦为本公司关联法人。
（一）基本情况
注册资本：人民币9,243万元
成立日期：2003年12月1日
法定代表人：于斌
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
（二）最近一年又一期主要财务指标
截止2017年12月31日，肃北博伦资产总额为336,394万元，负债总额281,172万元，净资产55,522万元；2017年度营业收入47,809万元，净利润-2,901万元。
截止2018年3月31日，肃北博伦资产总额为316,718万元，负债总额259,643万元，净资产57,074万元；2018年1--3月营业收入12,563万元，净利润1,257万元。
（三）本公司与肃北博伦的关联关系
本公司与肃北博伦均为西钢集团实际控制子公司，其中西钢集团持有本公司35.37%股权，持有肃北博伦70%股权。
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三、担保协议的主要内容
（一）公司为肃北博伦在中国农业银行瓜州支行申请的期限壹年、人民币金额壹亿伍仟万元整的流动资金借款提供连带责任保证担保。该金额为贷款本金，但借款利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。
（二）本协议有效期为壹年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定的期限为准。
（三）肃北博伦公司应严格依照借款合同的约定履行相应义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给本公司造成经济损失。
（四）如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资金等额补偿；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格以保证方认可的自有资产抵偿保证方的损失。
四、董事会意见
（一）公司本次为肃北博伦流动资金提供连带责任保证担保，是为了确保其生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据肃北博伦目前的经营情况和未来的经营计划，肃北博伦有完善的还款计划且有能力偿还借款。
（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
五、对外担保暨关联交易履行的程序
本次交易已经公司七届二十六次董事会审议通过，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议对外担保暨关联交易议案时，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决，独立董事均已发表了同意本次对外担保暨关联交易的独立意见。
公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核，认为本次对外担保暨关联交易事项遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为206,000万元，实际发生额为136,800.06万元，占公司2017年度经审计净资产的43.63%；除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2018-043
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月19日15点00分
召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月19日
至2018年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司2018年第二次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）股东类别
2018年6月8日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。
（二）登记方式
1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年度第二次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（三）登记时间：2018年6月15日9:00—11:30、13:00—17:00。
（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。
六、 其他事项
（一）出席会议人员交通、食宿费自理。
（二）联系人及联系方式：
熊 俊：0971-5299673
徐吉强：0971-5299051
传 真：0971-5218389
（三）联系地址：
青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年5月31日
授权委托书
西宁特殊钢股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
