北京首创股份有限公司
第七届董事会2018年度
第八次临时会议决议公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－057

北京首创股份有限公司

第七届董事会2018年度

第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第八次临时会议于2018年5月25日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年5月31日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经半数以上董事共同推举，会议由董事石祥臣主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司第七届董事会专门委员会成员调整的议案》

因董事会成员发生变动，故拟调整公司第七届董事会四个专门委员会成员，具体成员组成如下：

1、战略委员会：

主任委员：刘永政；委员：李章、张萌、刘俏、贺文宝；

2、提名委员会：

主任委员：曲久辉；委员：孟焰、杨斌；

3、审计委员会：

主任委员：孟焰；委员：李章、车丕照；

4、薪酬与考核委员会：

主任委员：刘俏；委员：曲久辉、石祥臣。

以上各专门委员会任期与本届董事会任期相同。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

根据公司的业务发展需要，公司董事会拟聘任邢俊义先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满日止。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》

1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款54,700万元人民币，其中2018年6月向其提供委托贷款32,700万元人民币，2018年12月向其提供委托贷款22,000万元人民币，期限均为一年，贷款利率为5.22%；

2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2018-058号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于海口首创投资建设有限公司以代建方式实施海口市西海岸新区南片区一期基础设施后续项目的议案》

1、同意委托海口首创投资建设有限公司以代建方式实施海口市西海岸新区南片区一期项目后续工程并签署《海口市政府投资项目委托施工代建合同》；

2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2018-059号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

北京首创股份有限公司董事会

2018年5月31日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

附：

邢俊义先生简历如下：

邢俊义，男，1972年2月出生，硕士，经济师。曾任公司投资经理；中环保水务投资有限公司副总经理；中节能水务发展有限公司副总经理；北京科净源股份有限公司总裁；公司总经理助理。现任公司总经理助理，兼任工程事业部总经理。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-058

北京首创股份有限公司

关于向合营公司通用首创水务投资有限公司

提供委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司过去12个月累计未向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款，本次委托贷款完成后，累计向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款1次，金额为54,700万元人民币。

一、关联交易概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第八次临时会议审议通过了《关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向合营公司通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）提供委托贷款，委托贷款金额54,700万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），其中：2018年6月向其提供委托贷款32,700万元，2018年12月向其提供委托贷款22,000万元，贷款期限均为一年，贷款利率为5.22%。本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

因公司财务总监郝春梅女士同时兼任通用首创董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

通用首创成立于2003年，为公司与法国Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux公司合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有50%股权。通用首创注册资本：31,860万美元；注册地：北京；法定代表人：郝春梅；主营业务为中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理等。

截至2017年12月31日，通用首创经审计的总资产414,121.11万元，净资产198,193.09万元，2017年度无营业收入，净利润6,217.05万元；截至2018年4月30日，通用首创未经审计的总资产417,873.49 万元，净资产199,811.44 万元，2018年1-4月无营业收入，净利润2,360.33 万元。

三、关联交易的基本情况

公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款，委托贷款金额54,700万元，其中：2018年6月向其提供委托贷款32,700万元，2018年12月向其提供委托贷款22,000万元，贷款期限均为一年，贷款利率5.22%（按照目前银行同期贷款基准利率4.35%上浮20%计算）；定价原则参照市场公允价格执行；本次委托贷款将用于偿还通用首创银行贷款；资金来源为公司自有资金。

四、本次关联交易对公司的影响

通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创的日常经营活动，交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。

五、关联交易的审议情况

（一）公司董事会审议情况

公司第七届董事会2018年度第八次临时会议审议通过了《关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，公司11名董事审议并一致同意该议案。

（二）独立董事事前审阅情况

公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：

公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：

公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。

（四）审计委员会的审阅意见

公司第七届董事会审计委员会2018年度第五次会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，3名委员审议并一致同意该议案。

公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：

公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、截至本公告日，公司过去12个月累计未向通用首创提供委托贷款；本次委托贷款完成后，累计向通用首创提供委托贷款1次，金额54,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.38%。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审阅意见。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年5月31日

●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－059

北京首创股份有限公司

关于对外投资调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：海口市西海岸新区南片区一期基础设施后续项目。

●投资主体和资金来源：投资主体为海口市政府，资金来源为海口市政府根据工程建设进度拨付资金。

●特别风险提示：资金支付及项目管理风险。

一、对外投资调整基本概述

（一）北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年度第一次临时会议审议通过了《关于投资海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目的议案》，同意公司投资海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目，项目总投资额约为人民币14.12亿元（含建设期利息），公司拟由控股子公司海口首创投资建设有限公司（以下简称“海口首创”或“项目公司”）负责上述项目的投资、建设和运营，公司持有其100%股权。具体内容详见公司于2017年12月22日发布的临2017-167号公告。

2018年，海口市政府作出专题会议纪要（〔2018〕104号），对项目实施方式进行调整，确定以政府投资、企业代建模式实施海口市西海岸新区南片区一期基础设施后续项目（即本项目）。

（二）本次对外投资调整已经公司第七届董事会2018年度第八次临时会议审议通过。

（三）本次交易无需经过股东大会批准。

（四）本次对外投资调整不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、 对外投资调整方案的主要内容

（一）本项目主要内容如下：

1、项目建设模式：采用代建模式。

2、项目投资：15.05亿元（暂定额，以最终审计为准）。

3、建设规模及内容：33条市政道路、临时排水工程及其污水提升泵站建设（目前拟签署《海口市政府投资项目委托施工代建合同》，合同金额约为10.75亿元）；场地平整及征地拆迁等其他费用（约4.3亿元）。

（二）《海口市政府投资项目委托施工代建合同》主要内容如下：

1、合同签署方：海口市政府投资项目管理中心（委托人）、海口首创（代建人）、海口市土地储备中心（使用人）。

2、投资主体：海口市政府。

3、投资金额：10.75亿元（暂定额，以最终审计为准）。

4、建设规模及内容：33条市政道路、临时排水工程及其污水提升泵站建设等。

5、代建期限：本代建合同签订之日起至代建项目工程质量保修期结束止。

6、建设资金拨付：海口首创根据工程实际进度完成情况及相关规定向市政府投资主管部门申拨工程建设资金。

7、工程竣工验收：工程项目实行验收制度，工程完工具备验收条件的，由海口首创按国家有关规定组织完成各专项验收和工程质量验收后，报市建设部门（或其他行业主管部门）组织总验收，经建设部门（或其他行业主管部门）验收签字盖章的日期为工程竣工验收基准日。

8、竣工移交：在工程竣工验收后30日内，由海口市政府投资项目管理中心、海口首创和海口市土地储备中心开始进行工程实体移交工作，如因特殊情况需提前使用的，应符合提前使用的有关规定，海口首创应与海口市土地储备中心协商一致并及时完善各种手续；如因拆迁等政府原因，导致道路无法施工的，报市政府审批后，可办理甩项验收。

9、代建项目收益：代建费的取费标准按已批准概算中的代建管理费计

提标准执行，自初步设计及概算阶段起的按代建管理费总额的80%计取，自施工图阶段起的按代建管理费总额的70%计取，由代建人报市政府投资主管部门核拨。

10、工程质量缺陷期保修时间为：竣工验收后2年。

三、对外投资调整的主要原因

海口市政府依据国家相关规范性文件规定，对本项目的实施模式进行调整，并于2018年作出专题会议纪要（〔2018〕104号），确定以代建模式实施海口市西海岸新区南片区一期基础设施后续项目，为保证项目建设的连续性，海口市政府授权海口市政府投资项目管理中心拟与项目公司签署《海口市政府投资项目委托施工代建合同》，据此，对本项目投资进行调整。

四、对外投资调整对上市公司的影响

对海口市西海岸新区南片区一期基础设施后续项目调整为代建模式后，一方面由市政府相关部门拨付建设资金，不再占用公司自有资金进行出资，缓解了公司的资金支付压力；另一方面改用代建模式后，投资回收期缩短，有利于公司尽快回笼资金。

五、项目的风险处置方案

如因政府财政资金调度或其他原因无法及时付费，可能导致项目公司不能依照合同按时收到代建管理费的风险，进而可能产生建设期延长、管理成本升高等管理风险。

解决方案：项目公司将根据海口市政府已将本项目列为2018年重点项目，且已将该项目投资计划列入海口市2018年度财政预算的实际情况，强化项目管理，依据合同和工程建设进度及时向海口市财政局申请建设资金，确保建设资金及时拨付到位，依据法律和合同维护自身权益。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年5月31日

●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-060

北京首创股份有限公司

关于非公开发行股票申请获得中国证监会

核准批文的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号）。批复主要内容如下：

一、核准公司非公开发行不超过964,122,800股新股。

二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

公司董事会将按照有关法律法规和上述批复文件的要求及公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

公司（发行人）和保荐机构（主承销商）联系方式如下：

1、发行人：北京首创股份有限公司

联系人：邵丽、官念

电话：010-64689035

传真：010-64689030

邮箱：securities@capitalwater.cn

2、保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐代表人：李彦芝、张耀坤

发行联系人：于颖欣、朱嘉骐、张宁

电话：010-86451019

传真：010-85130542

邮箱：yxh@csc.com.cn

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：600008 证券简称：首创股份公告编号：临2018-061

北京首创股份有限公司

2018年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年5月31日

(二) 股东大会召开的地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层）

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，由半数以上董事共同推举董事石祥臣先生主持本次会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席6人，为李章、张萌、孟焰、石祥臣、贺文宝、谢元祥，其余董事因公未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人，为王瑞林、郭雪飞、党明播；

3、董事会秘书出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

关于上述议案的详细内容，请参见本公司5月16日发出的本次股东大会的通知、5月23日的会议资料。本次临时股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所

律师：高原、冯晓月

2、律师见证结论意见：

首创股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

北京首创股份有限公司

2018年5月31日