国机汽车股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-49号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2018年5月25日以电子邮件方式发出，会议于2018年5月30日上午9:00以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事张治宇先生、陈仲先生以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长陈有权先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于发行股份购买资产继续停牌的议案
鉴于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，该事项尚存在不确定性，预计无法在停牌期满两个月内披露发行股份购买资产预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产继续停牌公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
《第七届董事会第二十三次会议独立董事意见》。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年6月1日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-50号
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌，公司已于2018年4月4日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-29号），预计连续停牌不超过30日。公司于2018年5月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-35号），公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，该事项尚存在不确定性，预计无法在停牌期满两个月内披露发行股份购买资产预案。公司于2018年5月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》（关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见），同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次重组的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次重组标的资产为国机集团持有的中汽工程100%的股权。中汽工程主要从事汽车工程领域的勘察设计及工程承包业务，控股股东为国机集团。
（二）交易方式及其对公司的影响
公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的资产，并视情况可能募集配套资金。本次重组构成关联交易，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
二、本次发行股份购买资产的工作进展情况
自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
（一）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，本次资产重组具体方案正按既定程序进行多方确认，处于论证过程中，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（二）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中和资产评估有限公司。公司已组织相关中介机构对本次资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查工作，公司与各中介机构已签订相关协议。
（三）本次交易是否需经有权部门前置审批及目前进展情况
本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年6月1日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-51号
国机汽车股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为提高闲置资金利用效率、增加收益，拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含本数，包括全资子公司在内，下同）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，具体情况如下：
一、投资概况
（一）投资目的
在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司自有闲置资金使用效率、增加公司收益。
（二）投资额度
最高额度不超过人民币5亿元，最高额度是指任一时点投资国债逆回购的最高余额。在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。
（四）资金来源
公司自有闲置资金，资金来源合法合规。
（五）投资期限
经董事会审议通过之日起12个月。
（六）审批与管理
上述投资额度在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。在董事会授权范围内，经营管理层负责具体实施，公司相关部门负责具体操作。
二、投资风险及应对措施
（一）投资风险
公司进行国债逆回购相当于按照约定的利率，将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易市场风险较小。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易信用风险较小。综上所述，公司进行国债逆回购的投资风险较小。
（二）应对措施
1、公司相关部门将结合公司生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司进行国债逆回购投资的资金来源为公司自有闲置资金。国债逆回购利率高于同期银行活期存款利率，具有相对明显的收益水平；同时国债逆回购投资具有安全性高、流动性强等特点。公司根据自身实际开展国债逆回购投资，有利于提高闲置资金利用效率、增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。公司将暂时闲置的自有资金进行国债逆回购投资，不会影响公司生产经营业务正常开展。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年6月1日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-52号
国机汽车股份有限公司
关于第二大股东股份无偿划转事项
获国务院国资委批复的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于第二大股东所持公司股份进行无偿划转的提示性公告》（临2018-37号），以及由信息披露义务人天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）、天津津鼎企业管理服务有限责任公司（以下简称“津鼎公司”）分别出具的《简式权益变动报告书》。公司第二大股东渤海国资将其所持有的公司全部股份64,205,073股无偿划转至津鼎公司。渤海国资、津鼎公司的实际控制人同为天津市国有资产监督管理委员会，本次股份划转不会导致公司实际控制人发生变化。
近日，公司收到渤海国资转来的国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2018]292号批复文件，主要内容如下：
一、同意将渤海国资所持国机汽车6420.5073万股股份无偿划转给津鼎公司持有。
二、本次划转完成后，国机汽车总股本不变，其中津鼎公司持有国机汽车6420.5073万股股份，占国机汽车股本的6.24%。
公司将根据本次股份划转事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年6月1日
