博敏电子股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-033

博敏电子股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年5月30日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年6月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市君天恒讯科技有限公司100%的股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对公司本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整，具体调整如下：

募集配套资金方案调整情况 ：

1、募集资金金额及发行数量

原方案：

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过57,500万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

调整后的方案：

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

2、募集资金用途

原方案：

本次交易拟募集配套资金不超过57,500万元，将全部用于以下项目：

■

调整后的方案：

本次交易拟募集配套资金不超过41,848万元，将全部用于以下项目：

■

除上述调整外，本次重组方案内容均不变。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案。

根据中国证监会2015年9月18日发布的《公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“……3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。

本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证监会《公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年6月2日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-034

博敏电子股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年5月30日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年6月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、 审议通过关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市君天恒讯科技有限公司100%的股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对公司本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整，具体调整如下：

募集配套资金方案调整情况 ：

1、募集资金金额及发行数量

原方案：

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过57,500万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

调整后的方案：

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

2、募集资金用途

原方案：

本次交易拟募集配套资金不超过57,500万元，将全部用于以下项目：

■

调整后的方案：

本次交易拟募集配套资金不超过41,848万元，将全部用于以下项目：

■

除上述调整外，本次重组方案内容均不变。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过关于本次募集配套资金调整不构成重大调整的议案。

根据中国证监会2015年9月18日发布的《公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“……3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。

本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证监会《公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司监事会

2018年6月2日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-035

博敏电子股份有限公司关于调整本次

重大资产重组募集配套资金方案暨不构成

重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月1日，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金总额。

依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对重组方案的重大调整。本次调减募集配套资金在公司2017年年度股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，故无需另行召开股东大会审议。

一、调整前的募集配套资金方案

1、募集资金金额及发行数量

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过57,500万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

2、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过57,500万元，将全部用于以下项目：

■

二、调整后的募集配套资金方案

1、募集资金金额及发行数量

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

2、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过41,848万元，将全部用于以下项目：

■

除上述调整外，本次重组方案内容均不变。

三、本次募集配套资金方案调整履行的相关程序

2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次募集配套资金方案进行调整，公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司本次调整后的方案尚需中国证监会的核准。

四、本次募集配套资金方案调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“……3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。

本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

五、中介机构核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：公司调整募集配套资金方案相关事项已经提交公司董事会审议通过，履行了相关决策程序。通过本次募集配套资金方案调整，公司调减了本次重组配套募集资金规模，由不超过57,500万元调整为不超过41,848万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年6月2日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-036

博敏电子股份有限公司关于《中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

之反馈意见回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180511号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司收到《反馈意见》后积极组织相关中介机构对《反馈意见》中所列问题逐一进行了分析、核查及回复，现根据中国证监会的要求对《反馈意见》回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司将于上述《反馈意见回复》披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见回复》材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会的审批进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年6月2日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-037

博敏电子股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月1日，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东、实际控制人之一谢小梅女士关于将其持有的公司部分股票进行质押的通知，现将有关情况公告如下：

一、股份质押的具体情况

■

谢小梅女士于2018年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。本次质押的股份均为限售流通股，质押期限自2018年5月31日起至办理解除质押登记之日止。

截至本公告披露日，谢小梅女士共持有公司股份28,270,000股，占公司总股本的16.89%，其中已质押的股份总额累计为12,000,000股，占其所持有公司股份的42.45%，占公司总股本的7.17%。公司控股股东、实际控制人徐缓与谢小梅为一致行动人，共持有公司股份79,103,000股，占公司总股本的47.27%，其中已质押的股份总额累计为45,020,000股，占徐缓及谢小梅所持有公司股份的56.91%，占公司总股本的26.90%。

二、控股股东的质押情况

谢小梅女士本次质押系为个人资金需求，谢小梅女士资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制空间，未来资金还款来源包括个人薪酬、上市公司分红、投资收益等。本次质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险，不存在可能引发被强制平仓的情形，不会引起控股股东对其所持公司的表决权的转移，不会导致公司控制权发生变更。如后续出现平仓风险，谢小梅女士将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年6月2日