苏州华源控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户完成的公告

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-070

苏州华源控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华源控股”）于2018年02月01日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号），具体内容详见公司2018年02月01日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-010）。

截至本公告日，本次发行股份及支付现金所购买的标的资产常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的资产过户情况

本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5371%的股权。

根据常州市工商行政管理局于2018年5月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204006730062555），瑞杰科技变更为有限责任公司，名称为“常州瑞杰新材料科技有限公司”。2018年05月29日，瑞杰科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。

除本次交易外，公司分别于2018年01月11日、01月12日、05月04日、05月15日以自有资金收购瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技中小股东所持部分瑞杰科技股票，合计4,199,100股，占瑞杰科技总股本的6.2486%。

截止本公告披露日，公司已经合法持有瑞杰科技99.7857%股权。

二、本次交易的后续事项

公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

三、独立财务顾问的核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，华源控股已合法有效地取得标的资产。

3、华源控股本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的新增股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

4、本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

5、华源控股本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。

四、律师的核查意见

公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，华源控股已经合法持有标的资产；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

1、国海证券股份有限公司《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、北京市中伦律师事务所《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户的法律意见书》；

3、常州瑞杰新材料科技有限公司《营业执照》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年06月01日